我们律师被称为交易杀手。我的一位客户也称我为梦想杀手。大多数律师都会被这些称号冒犯，并矢口否认。我很乐意承认这一点。客户兴致勃勃地来找我谈交易，而我的工作就是指出风险，并解释哪些风险可以降低，哪些不能降低，以帮助交易顺利进行。我为我促成的交易感到自豪，因为我促成的交易意味着我在这些情况下为客户做了正确的事。
我们已经阻止了许多与中国有关的交易，这也是这篇文章的主题，尤其是在贸易战和 Covid 导致财务困境的公司层出不穷的大环境下。为了便于解释，也为了掩盖涉案人员的身份，我把其中一些合并成了一个案例。这种情况非常典型，包括公司所有者的退休促成了交易需求。
这笔潜在交易的对象是一家美国制造商，大约 15 年来，该制造商一直从同一家中国制造商那里获得产品。这家中国制造商向这家美国制造商提供了约 90% 的产品，两家公司的关系 "非常好"。这家中国制造商的老板多年来一直经营得很好，现在他想退休了，把他在中国的制造业务卖给这家美国制造商。
从理论上讲，这很有道理。
美国制造商告诉我们它的收购计划，我们简单讨论了一些条款和财务问题。他们说，这家中国公司每年的销售额约为一百万美元，但这并不是他们收购的原因。他们之所以购买，是因为他们希望确保能够保持稳定的产品供应。
昙花一现的利润。然后，我们向他们阐述了可能发生的现实情况。我们告诉他们，如果他们收购了这家中国制造公司，他们的利润（如果有的话）很可能会大大降低。我们说，这家中国制造商很有可能完全是在 "暗箱操作"，向一半的员工支付工资，并且只向政府报告另一半员工工资的一半。
然后，我们谈到，这家中国制造商很有可能少缴了所得税和社会福利税，其租金也可能是在桌子底下支付的。我们接着说，这类事情对中国公司来说可能是好事，但如果美国制造商收购了这家中国制造商，所有权的变更就会引发中国各税务机关的多重政府审查。即使由于股票购买交易，中国生产实体仍然是最终所有者，情况也是如此。
员工困境。然后，我们告诉这家美国制造商，如果它要收购中国的制造企业，就需要将所有员工都纳入工资单，这很可能意味着工资支出将翻倍。现在在台面下支付的所有工资都需要在台面之上支付，这意味着美国制造商需要反过来支付各种雇主税、养老金和保险。我告诉美国制造商，这些项目约占全部工资的 40%。因此，如果你有一名雇员现在每月在工资表下领取 1,500 美元，然后你向政府报告你向该雇员支付了 1,500 美元，那么你应该算出需要向政府支付大约 600 美元。
但情况越来越糟。更糟糕
你看，那个在桌子底下领取 1,500 美元的员工通常很乐意在桌子底下领取工资。因此，当你告诉这名员工，你现在要向政府报告他或她的工资时，这名员工就会要求加薪 "加总"，这样当他或她缴纳各种员工缴款和个人所得税时，他或她的最终收入就会大致相同，而差额则由你来承担。
您应该预计需要将员工工资提高约 40%。因此，原本月薪为 1500 美元的员工现在月薪为 2100 美元，而作为雇主，您需要在此基础上额外支付 40%，即大约 840 美元。因此，中国制造商每月要支付 1,500 美元的员工，突然之间就要支付给你接近 3,000 美元。换句话说，是你最初计算的两倍。
桌下租金。那就看看房租。中国制造商很可能是在暗地里向房东支付租金，而房东却没有上报。房东甚至很有可能无法合法出租房产，但为了数字起见，我们假设房东确实有权出租房产。如果你要收购这家中国制造商的公司，你就必须拥有一份合法的市价租约。这意味着，在收购这家中国制造商之前，您需要找到房东，告诉他您需要 "正式 "建立房东与租户的关系，而且房东需要在相关部门登记租赁合同。
房东一开始可能会骂你是白痴，并表示反对。这时您需要解释，您绝对必须安装电网，而且您准备承担房东为此增加的费用。这样一来，您的房租就会上涨 25% 左右。不过，这还是要假定您有可能住在这个设施里。
增加所得税。接下来看看所得税。 尽管中国制造商可能从未完全遵守税法，但您还是要为赚到的钱缴纳所得税。假设您利润的 25% 将用于缴纳所得税。如果你现在认为你不会有任何利润，那么让我告诉你，就中国所得税而言，这一点可能比你想象的要重要得多。你看，如果你没有利润，中国税务机关会认为这是因为你在中国的子公司故意低价向你在美国的业务销售产品，然后将利润归入你在中国的子公司。这就是所谓的转让定价。
你需要一位了解中国的会计师来查看中国制造商的账目，并计算出这笔交易是否合理。
几个月后，我收到了我们的美国制造商客户发来的以下（修改过的）电子邮件：
我们的会计师正在从自上而下的角度对业务进行重新建模，以便在遵守规则的前提下明确中国子公司的数据。我们在收入和大部分运营成本方面都有良好的历史记录。
正如您所猜测的那样，我们需要对中国制造商所显示的人工成本适用大约 2 倍的系数，以便正确地预订所有官方加价。
此外，正如你所说的那样，厂房的房东可能没有正式注册，因此我们也将增加预订的租金成本。
我们可能不会收购这家中国制造公司的现实让卖方很不满意。当我重申我不会像他那样经营企业的立场时，他被激怒了。他很没面子。
几周后，我收到了客户发来的以下电子邮件（再次修改）：
现在很清楚，我们不应该考虑购买这家中国制造商。卖方之前曾表示，还有 "几个 "与会计程序有关的问题。我追问他是否还有其他问题。当然，你知道答案。
总之，很明显，如果我们遵守所有规则，就无法在中国获利。现在还不完全清楚情况是否真的如此，因为我们无法判断卖方是否真的了解这些规则。可以肯定的是，我们一直以来所依据的估价数字根本不成立。这家中国制造商所声称的 "利润"，在我们以合规为重点的合法商业模式下是无效的。
全球经济不景气意味着全球许多资金短缺、客户匮乏的公司都可能成为有吸引力的收购目标。当你想进行一次伟大的收购时，不要吝啬你的尽职调查。放慢脚步。慢慢来。与潜在卖家签订一份强有力的无固定期限协议，这样您就可以按照自己的节奏进行探索。如果有意义，就去做。
