去年秋天，我曾在《美国最高法院将就重要的国际仲裁问题做出裁决》一文中写道，美国最高法院正在审理一个重要的国际仲裁问题，即在美国开展业务的外国公司是否可以就与美国公司的争议进行仲裁。
具体问题是
纽约承认及执行外国仲裁裁决公约》（"外国仲裁裁决公约"）是否允许仲裁协议的非签署方基于衡平法上的禁止反言原则对仲裁的签署方强制仲裁。(GE Energy Power Conversion France SAS, Corp. v. Outokumpu Stainless USA, LLC, No. 18-1048).巡回法院对这一问题产生了分歧，第一和第四巡回法院的回答是肯定的，而第九和第十一巡回法院的回答则是否定的。
6 月 1 日，最高法院发表一致意见，认为《外国仲裁裁决公约》并不 "与允许非签署方执行仲裁协议的国内衡平法禁止反言理论相冲突"。 这一裁决对在美国开展业务的外国公司有利，我将在下文解释原因。
合同仲裁协议中的衡平不容反悔原则
当 A 公司与 B 公司签订合同，且合同中包含争议仲裁协议时，美国法院几乎在任何情况下都会执行仲裁协议。但假设 B 公司与 C 公司签订了一份合同，以履行其与 A 公司签订的合同项下的义务，并且假设 C 公司没有签署仲裁协议，与 A 公司也没有直接的合同关系。如果 A 公司就 A 公司与 B 公司签订的合同项下产生的事项起诉 C 公司，C 公司能否要求 A 公司通过仲裁解决争议？
衡平不容反悔原则认为，在大多数情况下，C 公司可以迫使 A 公司对争议进行仲裁。在仲裁方面，"衡平法上的禁止反言允许载有仲裁条款的书面协议的非签署方 [C 公司] 在书面协议的签署方 [A 公司] 必须依赖该协议的条款向非签署方 [C 公司] 提出索赔时强制仲裁。 通用电气能源转换法国公司案的争议焦点是《外国仲裁裁决公约》是否排除外国公司依赖衡平法上的禁止反言理论。如果问题的答案是 "是"，那么如果 C 公司是一家外国公司，它就不能强迫 A 公司进行仲裁，它将面临在美国（或可能是外国）法院进行诉讼的巨大风险和成本，而不是通常更为简化的仲裁程序。
引起衡平法禁止反言问题的事实相当普通
2007 年，一家美国公司蒂森克虏伯不锈钢美国公司与 F.L. 工业公司签订了三份合 同，在蒂森克虏伯位于阿拉巴马州的钢铁制造厂建造冷轧机。这些合同规定，双方之间因合同产生的所有争议均提交仲裁。 随后，F.L. Industries 与一家法国公司 GE Energy Power Conversion France SAS 签订了分包合同，为冷轧厂设计、制造和供应电机。通用电气能源转换法国公司没有与蒂森克虏伯公司签订协议，对因其工作引起的任何纠纷进行仲裁。在通用电气能源法国公司向蒂森克虏伯位于阿拉巴马州的工厂提供了九台电机后不久，蒂森克虏伯被 Outokumpu Stainless USA, LLC 收购。
Outokumpu 声称通用电气能源公司的电机发生故障，给其造成了巨大损失。Outukumpu 及其保险公司在阿拉巴马州法院对通用电气能源公司提起诉讼。 通用电气能源公司根据《美国法典》第 9 篇第 205 节将案件移送联邦法院，该节规定，如果诉讼涉及《外国仲裁裁决公约》范围内的仲裁协议，则允许将州法院诉讼移送联邦法院。 在将诉讼移送至联邦法院后，GE Energy 要求联邦法院驳回诉讼，并以衡平禁止反言（即蒂森克虏伯与 F.L. Industries 之间合同中的仲裁条款）为依据强制仲裁。
最高法院认为《外国仲裁裁决法》并不排除衡平法上的禁止反言原则
联邦地区法院批准了通用电气能源公司提出的驳回申请和强制仲裁的动议，但没有裁定仲裁协议是否可以根据衡平不容反悔原则强制执行。第十一巡回上诉法院推翻了地区法院的裁决。法院裁定，《外国仲裁裁决公约》要求当事人实际签署仲裁协议。由于通用电气能源法国公司不是蒂森克虏伯和 F.L. Industries 之间合同的签署方，第十一巡回上诉法院进一步认定，通用电气能源公司不能依靠州法的衡平法禁止反言理论来执行仲裁条款，因为它不是包含仲裁条款的合同的签署方。第十一巡回法院的理由是，衡平法禁止反言与《外国仲裁裁决公约》相冲突。 其他上诉法院得出了相反的结论，最高法院受理了此案，以解决巡回法院的这一分歧。
最高法院推翻了第十一巡回法院的判决，认为通用电气能源法国公司可以依据衡平法禁止反言理论迫使 Outokumpu 公司进行仲裁。换句话说，最高法院认为，外国公司可以依据州法的衡平法禁止反言原则迫使美国公司对争议进行仲裁，即使该外国公司并非仲裁协议的签署方。
这一裁决为在美国经营的外国企业提供了一个值得欢迎的清晰度，也为外国企业提供了另一个避免在美国法院进行争议诉讼的工具，因为与其他争议解决方式相比，美国法院的费用和耗时是出了名的高。不过，就本案而言，最高法院拒绝就通用电气能源公司的衡平法禁止反言论点是否胜诉做出裁决，而是将该问题发回第十一巡回上诉法院进一步审理。
