我们的中国律师会看到很多由我们律师事务所以外的律师撰写的与中国公司签订的合同。当有人写信给我们询问他们是否可以对中国对方提起诉讼时，我们就会看到这些合同。不幸的是，他们的合同为外国公司（通常是美国、欧洲或澳大利亚公司）打赢官司埋下伏笔的情况很少见。说实话，很少有律师事务所知道如何为中国写好合同，几乎没有非律师人士知道。
通常情况下，最明显、最容易发现的缺陷是管辖权条款，我们的律师在这方面就遇到过一些棘手的问题。多年来，我们处理过以下案件，其中的事实已被修改，以消除任何人承认该具体事项的任何可能性：
1.东京管辖权
一家法国公司在得知其中国制造商开始为自己生产并销售（非常成功）该公司最新版本的核心产品后，找到了我们。我在阅读合同时发现，核心产品未来的任何迭代都将归中国公司所有，于是我向潜在客户提到了这一点。潜在客户随后告诉我，当它向中国制造商投诉知识产权被盗时，中国制造商引用了同样的条款，说产品现在属于他们。唉。
更糟糕的是，合同规定所有争议均应在 "东京高等法院 "解决。我问这位潜在客户到底是如何决定将东京高等法院作为任何争议的解决地点的，这位潜在客户解释如下：
中国公司要求在北京通过仲裁解决争议，我的律师说我们在那里没有机会，因此我们拒绝了。随后，中国公司提出在新加坡或香港仲裁，我的律师反驳说，东京高等法院与对方的要求正好相反（仲裁与法院的类型和地点都相反）。
唉。然后我解释说，东京法院绝对不可能审理涉及中法两国公司和中国制造产品的案件。我甚至懒得提及根本不存在东京高等法院，也懒得提及即使法国公司在东京起诉中国公司，在东京开庭审理（这永远不会发生），然后在东京胜诉，中国也没有法院会执行判决。唉。法国公司也许能说服中国法院受理此案，但我对此深表怀疑，因为中国法院非常倾向于执行合同，不管合同有多么愚蠢。因此，换句话说，这个糟糕的条款使得法国公司无法在世界任何地方起诉中国公司。
2.多伦多管辖权
这是我的最爱之一。我收到一封某人发来的愤怒邮件，内容大致如下：
我经常仔细阅读您的博客，您对加拿大的看法是错误的，这让我想知道您还错了什么。我读过你的一篇文章，你在文章中谈到，你喜欢提议在加拿大解决纠纷，因为中国公司通常会同意这样做。与我们合作的那家中国公司确实同意了，但当我们要在那里起诉他们时，所有的加拿大律师都告诉我们，我们不能这样做。
日后的沟通显示，这家公司--基于我对建议加拿大进行仲裁 的优点的赞美--认为可以将多伦多法院列为其美国公司与中国公司之间纠纷的管辖法院。正如上述东京案例中的情况一样，多伦多法院不可能审理两家外国公司就与加拿大毫无关联或相关性的事项产生的纠纷。幸运的是，这家公司咨询的加拿大律师意识到了这一点，并选择不浪费美国公司的时间和金钱在加拿大进行诉讼。我不得不指出，我们一直强调，争议解决条款是针对具体事实和情况的，在仲裁中可以做的事与在外国法院可以做的事有很大区别。唉。
3.分割管辖权
我们经常遇到这种情况。合同规定，中国公司必须在美国法院起诉美国公司，而美国公司必须在中国法院起诉中国公司。这背后的想法是合乎逻辑的，但执行起来却漏洞百出，以至于我们的中国律师像躲避瘟疫一样避开这些条款。
这些规定最初似乎是合理的，因为这种分割管辖权似乎对美国公司有利。如果中国公司要求美国公司赔偿损失，就必须费尽周折在美国法院起诉美国公司，这样美国公司才能得到公正的审判。反过来，美国公司可以在中国法院起诉中国公司，而中国法院（无论如何，90% 以上的情况下）正是美国公司应该起诉其中国交易方的地方。关于为什么会出现这种情况，请参阅《中国执行美国判决》：这几乎什么都没改变。
但上述分析存在一个巨大缺陷。中国法院倾向于使用此类分割管辖权条款来否认在中国的管辖权。这不是黑体字法律；这只是在中国实际发生的情况。因此，如果你真的希望在中国拥有管辖权，你的协议应该：1）受中国法律管辖；2）用中文书写；3）规定中国的专属管辖权。请参阅《中国合同的三条规则》。
为了正确评估是否在中国法院适用中国法律（我们的中国合同律师通常会在大多数情况下选择适用中国法律，但并非在所有情况下），您需要考虑您最关心的问题。是针对与你签订合同的中国公司采取有效的补救措施更重要，还是让中方尽可能难以起诉你更重要？
如果你的主要目标是能够针对中国公司执行合同，那么你可能应该规定中国拥有专属管辖权，中国法律应该适用，合同应该使用中文。但如果你的主要目的是防止中方起诉，你也许应该规定美国拥有专属管辖权。但如果你这样做了，你就必须意识到，由于中国不执行美国的判决，美国的协议在对中方执行合同时几乎毫无用处。您在决定合同的管辖权条款时应考虑到这些偏好，该条款通常会影响您对法律的选择以及对合同官方语言的选择。无论如何，分割管辖权的方法一般是行不通的。
4.日内瓦商会仲裁
我们的一个非常好的客户拿着一份合同来找我们，要求在 "日内瓦商会仲裁院 "进行仲裁。问题是日内瓦商会并没有仲裁院，也不处理国际仲裁。在本案中，我们的客户使用了我的律师事务所多年前为他们撰写的合同，并对我们的合同做了一些修改，然后在另一笔交易中重新使用。我的律师事务所撰写的合同要求将争议提交斯德哥尔摩商会仲裁院解决，而该仲裁院是解决俄罗斯和美国公司之间争议的常用机构。因此，当我们的客户与一家西班牙公司签订协议，而这家西班牙公司拒绝在斯德哥尔摩解决争议时，我们的客户就把 "日内瓦 "换成了 "斯德哥尔摩"，然后就不了了之了。那时，日内瓦商会不做仲裁。没有。因此，当我的客户寻求仲裁时，我们的国际仲裁律师不得不进行大量研究，以确定如何在一个根本不存在的仲裁机构开始仲裁。最后，我们决定向日内瓦的瑞士仲裁协会提起仲裁，因为我们认为这才是双方当事人的真实意图，而且该仲裁机构也会愿意受理此案。对方对我们选择的仲裁机构提出了激烈的质疑，直到许多辩护状、许多时间和许多美元之后，我们才取得了胜利。
5.英国法律下的南卡罗来纳州中文仲裁
是的，你没有看错，如果你没有被它震撼，你应该再读一遍。这是我的最爱。一家美国公司向我们提交了一份仲裁条款，要求根据英国法律在南卡罗来纳州用中文进行仲裁。当我谈到将三位讲普通话的仲裁员请到南卡罗来纳州需要多少费用（假设对方不主张使用其他中文），需要使用两位律师（一位在仲裁方面经验丰富，另一位中文流利），以及研究和论证英国法律的额外费用时，这家美国公司非常明智地选择了放弃打官司。当我问该公司是如何决定使用这样的条款时，他们解释说是从以前的一份协议中摘录的。我什么也没说，但我现在要说的是，这样的条款是阻止仲裁的好办法，有时这样做是有道理的，但如果你是需要起诉的一方，这样的条款就是灾难。
底线： 国际合同中的司法管辖条款既复杂又重要，没有放之四海而皆准的标准，您不应自行处理。永远不会
