一个新的大麻企业可以做出的最重要决定之一是它将使用的实体形式。事实上，企业首先要问的问题之一是，大麻企业的正确实体是有限责任公司（LLC）、公司，还是其他什么。与其他基本上所有的法律分析一样，答案取决于许多具体的商业因素。在本系列中，我将对大麻企业正确实体类型的一些考虑要点进行分解。
在这篇文章中。
有限责任公司
有限责任是某些商业类型的基本特征之一。如果一个人拥有一家受有限责任保护的公司，那么这个人一般不对公司的债务、负债等承担个人责任。除了在少数有限的情况下，如果公司被起诉并败诉，所有者不会失去任何东西，最多除了他们在企业中的投资。
有限责任公司通常是简单化的正确实体
在我关于公司的文章中。我提到，公司有很多高度规定的手续，这些手续取决于州和公司的类型。有限责任公司则更有活力，而且操作简单（至少从公司管理的角度来看）。
公司有股东、董事和官员，而有限责任公司只需要有成员（所有者）。这类有限责任公司被称为 "成员管理的有限责任公司"。有限责任公司也可以被组织为 "经理管理的有限责任公司"，其经理的职能类似于公司的董事和高级职员。经理人可以但不需要是有限责任公司的成员，而且有限责任公司可以允许经理人单独任命官员。
所有这些都是通过有限责任公司的运营协议完成的，并取决于州法律。重点是，与公司股东相比，有限责任公司的成员在选择有限责任公司的管理方式上有更大的灵活性。这对简单、对小型企业、对运营公司、对初创企业或新的企业家来说是非常好的。
有限责任公司是灵活的税收实体
正如我在公司的文章中提到的，公司的收入按21%的联邦税率征税（"C型公司"），尽管如果股东选择并符合某些标准，他们可以在转手基础上纳税（"S型公司"）。有限责任公司则相反。单一成员的有限责任公司在税收方面是 "无视 "的，而多成员的有限责任公司也是以转手为基础来征税的（又称 "合伙 "税收地位）。这意味着有限责任公司的利润和亏损在税收上被视为其成员的利润和亏损，除非该有限责任公司及时选择C型公司的税收方式。
一般来说，在以下情况下，作为合伙企业/流动实体征税将对大麻企业更有利。
- 有限责任公司成员的个人税率低于37%。
- 个人成员/合伙人有资格享受《美国国土资源法》第199A条规定的流动收入的20%的优惠扣除。
- 该商业计划强调向投资者分配现金，而不是将现金再投资于企业（增长）。
- 该企业不是零售商，能够在报税时申报合理的商品销售成本（COGS）。
我还想在此补充一点，对于希望充当控股公司或上市的大麻企业来说，有限责任公司通常不是合适的实体。当然，这些只是例子，并不意味着可以作为税务建议。大麻有限责任公司及其成员需要税务专业人员的专门指导。但在大多数情况下，这往往是我们看到的情况。
公司
公司不是简单化的正确实体
公司是典型的商业实体类型。公司的问题是，它们比有限责任公司要复杂得多。公司有股东（业主），他们选举董事来管理公司的整体运作。董事反过来选择官员来管理公司的日常事务。因此，除非企业主也是董事和/或高管，否则他们在公司的运营中没有任何利益。
各州都有各种详细的公司治理规则，通常比有限责任公司的治理规则要积极得多。例如，加利福尼亚州要求普通股份公司在任何时候都至少有三名董事（有少数例外）。加利福尼亚州还限制了紧密型公司的股东数量，等等。不遵守这些规则，对大麻企业来说意味着麻烦。
根据不同的州，可能有许多不同种类的公司。例如，加利福尼亚有普通股票公司、封闭式公司、非营利性互利公司、合作公司等。这样的例子不胜枚举。多年来，我见过这些类型中的每一种都被用于大麻企业，但我今天不会去讨论每一种不同的类型。如果创始人没有在加州这样的州成立正确的公司类型，他们可能会遇到风暴。
总而言之，公司可能比有限责任公司更难管理。但这并不意味着它们不能成为大麻企业的正确实体，如下文所述。
公司可能具有有利的税收地位
公司，在默认情况下，是 "C型公司 "的税收目的。这意味着，公司按其收入纳税。如果公司向股东发放红利，股东要被单独征税。这被称为 "双重征税"。当公司税率较高时，公司模式往往不是很理想。但现在，联邦公司税率为21%。现在税率降低了，在某些情况下，公司可能是大麻企业的正确实体。下面是我们几年前做的一个分析，作为一个例子。
例如，一家赚取10万美元的C类公司将支付21,000美元的税款（100,000美元*21%）。如果同一家公司将其收入的100%分给股东，个人层面的最高税额为23,800美元（100,000美元*23.8%）。因此，综合税额为44,800美元（21,000美元+23,800美元）。 相比之下，合伙企业（或S型公司）给业主带来的总体税款较少，为37,000美元（100,000美元*37%）。
然而，如果计划限制支付给股东的股息数额，C型公司是首选结构。例如，一家C型公司及其股东如果支付了50,000美元的股息，其总的纳税额是。$32,900 [$21,000+ $11,900($50,000 * 23.8%)].在这种情况下，与作为合伙企业经营相比，C公司节省了4,100美元的税款。C类公司还有一个好处，就是使股东/所有者免于承担联邦所得税的个人责任。
这只是一个例子，并不意味着可以作为税务建议。每个大麻企业及其股东的情况大不相同，需要税务专家的指导。但是，如果大麻企业进行有限的分配，税率可以有效地低于转手征税公司。
作为C型公司模式的替代方案，公司可以选择作为 "S型公司 "来处理税收问题。要做到这一点，他们需要在一定的时间范围内向国税局做出选择。S型公司的选择意味着公司被当作合伙企业来征税（如下所述）。S型公司也有许多限制，如对其股东人数的限制和对股东的美国居住地要求。S型公司不适合许多企业--特别是那些打算拥有大量股东的企业。如果转手税很重要，那么另一种实体类型可能是一个好主意。我将在后面的文章中讨论有限责任公司和其他转手业务。如果指数式增长很重要，那么C型公司可能更好，我在下面讨论。
公司可能是大麻资本筹集的合适实体
公司往往是筹集股权和投资的更好选择。机构投资者对公司的投资比有限责任公司更放心，他们可以确保董事席位，确定他们将获得的优先或其他股权的类别，等等。你也可以在有限责任公司中做到这一切，但有限责任公司仍然限制了大麻公司所能寻求的投资者类型。想要引进大量股权的公司通常会选择公司--至少对其控股公司而言。
公司通常是控股公司的正确实体类型
大多数大麻公司--尤其是较大的公司--并不是作为独立的实体存在。也就是说，它们被称为 "控股公司 "的大公司所拥有。控股公司几乎总是C型公司，其拥有的公司（子公司）是有限责任公司、S型公司或其他具有转手税的商业实体。这允许业务的独立性，限制每个公司层面的责任，并允许通过税收，因此双重征税的影响只在控股公司层面感受到。
替代业务类型
独资企业
独资企业是由一个人拥有的企业，不属于公司。业主和企业之间没有法律上的区别。即使一个司法管辖区允许独资企业获得大麻许可证，这也绝不是大麻企业的正确实体。对于任何企业来说，这是一个糟糕的选择，真的，因为没有有限责任。有限责任是绝对重要的，是你在公司、有限责任公司或其他有限责任实体中默认得到的东西。虽然成立公司需要一些费用（申请费、起草法律文件、公司税收），但与某人的房子、汽车或其他个人财产受到威胁时可能产生的个人责任相比，这通常是微不足道的。
伙伴关系
广义上讲，只要两个或两个以上的人合作开展一项业务以获取利润，就存在合伙关系。如果人们在没有形成实体的情况下结成伙伴关系，这就是所谓的 "普通伙伴关系"。与独资企业一样，普通合伙企业没有有限责任，因此绝不是大麻企业的正确实体。
大多数州允许合伙人通过向州政府提交某些文件并遵守某些管理手续来组建有限责任合伙企业。就像我上面说的，在考虑到没有有限责任的弊端时，这确实是一个细微的要求。还有一种实体叫做有限合伙企业，有有限合伙人和普通合伙人。我可能会在另一篇文章中讨论有限合伙企业，因为它们可能变得相当复杂。
合伙企业和有限责任公司一样，都是以转手为基础来征税的。在合伙制模式中寻找C型公司税收的人通常选择有限责任公司。除了少数例外（律师或会计事务所的LLP和基金的有限合伙），任何形式的合伙对大麻企业来说都是相当罕见的。
DAO
DAO是去中心化自治组织的简称。这是一种新的实体类型，开始在Web3、NFT和区块链技术领域出现。我们在这里和这里详细写了它们，所以我不会重复所有内容，但这里的简介可能有助于解释。
DAO允许在合作和分散的基础上创建组织，然后可以实现其成员的共同目标。智能合约是DAO运作的基础，它在交易方之间执行交易，自动处理传统上由人类担任管理角色的行政职责和相关决策。当智能合约的控制权从DAO的开发者转移到DAO的成员时，治理就被分散了。
目前，我还不知道有任何有执照的大麻企业以DAO的形式组织起来，尽管根据州法律，这可能是允许的，因为州法律广泛地允许几乎任何实体类型申请许可证。DAO的问题是，它们在很大程度上是基于智能合约的。这可能有助于简单的组织，但大麻企业的管理往往要复杂得多。因此，就目前而言，DAO可能不是大麻企业的正确实体。
信托和房地产投资信托基金
信托是一种法律关系，一方（称为 "信托人 "或 "赠与人 "或 "委托人"）委托另一方（"受托人"）为第三方（受益人）的利益持有财产。信托是州法律的产物。各州关于信托的法律差异很大--在信托的类型、受托人是否也能成为受益人、以及信托是否被视为一个独立的法律实体等方面。
我个人从未见过信托公司拥有大麻执照。相反，个人往往通过信托拥有大麻企业。对于受益人在21岁以下的家庭信托来说，这可能会变得很棘手，因为大多数州对大麻企业的所有权有年龄要求。但尽管如此，信托公司拥有大麻企业的股权是非常普遍的。
REIT是房地产投资信托的简称。REITs通常是为了从第三方筹集资金而设立的，而且往往是在公开市场（是的，甚至在大麻领域）。他们的计划涉及投资的方方面面--从开发到运营和销售大麻相关的财产。
房地产投资信托基金不需要缴纳联邦所得税。相反，他们被允许扣除他们分配给投资者的股息。他们必须有至少100名股东，而且只适合大规模的房地产投资。因此，他们不是你会看到的拥有大麻许可证的实体类型，尽管我们看到他们一直在投资于大麻房地产。
在美国和国外有许多不同类型的商业实体。根据各州的情况，对什么类型的实体可用于大麻业务的限制有限，在某些情况下没有限制。这并不意味着选择不采用公司模式是一个好主意。这个领域的大多数企业都是公司和有限责任公司，这是一个原因。尽管如此，另一种商业类型是否是大麻企业的正确实体，取决于一些具体的商业因素，而不是基于真空中的一些分析。
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