我们经常写关于大麻企业无法从主要的联邦监管机构获得传统贷款（和其他金融服务）的困境。在这篇文章中，我们将深入探讨一种有前途的联邦监管的股票发行，作为一种替代融资手段：证券交易委员会（"SEC"）D条例下的504规则。
为什么银行没有更多参与？
尽管有越来越多的州采用了大麻，但大麻（仍然）是联邦非法的。防止洗钱和其他金融犯罪的联邦法律为大多数主要银行为大麻企业提供服务设置了巨大的监管障碍，以至于不值得承担合规负担。
虽然国家监管的信用社已经站出来填补一些空白，但机构贷款在很大程度上仍然无法实现。其余的空白由来自私募股权和风险资本人群的私人贷款人和个人投资者填补，他们要求通常有大量的抵押品和反映持续大麻行业风险的利率。
通过私人配售筹集资金
当一家大麻公司想通过私人配售（销售）证券筹集资金时，它必须遵守联邦和可能的州证券法，无论他们是通过债务、股权、可转换债务，还是像SAFE（未来股权的简单协议）这样更有创意的方式筹集资金。
什么是证券或投资合同？豪威告诉我们
所有私人资本筹集都涉及证券法。证券的定义虽然复杂且针对具体事实，但在私人资本募集的背景下，美国最高法院臭名昭著的案例最清楚地反映了这一点 美国证券交易委员会诉Howey公司案.
在Howey案中，法院认为，《证券法》对证券的定义中使用的总括性术语 "投资合同 "包括任何合同或计划，其中有：1）资金投资；2）在一个共同的企业中；3）期望获得利润；4）主要来自他人的努力。因此，向大麻企业被动投资资本，期望根据大麻企业的成功获得回报，就是一种证券。
根据联邦证券法，一家公司（"发行人"）不得发行或出售证券，除非该发行已在美国证券交易委员会登记，或有豁免登记的情况。如果可以的话，发行人通常倾向于避免注册证券发行，因为这是一项大量的工作，而且成本很高。那么，大麻公司如何提供豁免证券来筹集资金？
第504条豁免发行是如何进行的？
根据《证券法》第4(a)(2)条或其在《证券法》D条例下的安全港，要约可以免于美国证券交易委员会的注册要求。D条例包括504条规则，要约人通常使用该规则来使用证券而无需注册。这种豁免很好地介于传统的Reg A+公开发行和Reg CF众筹发行之间。
冒着过度简化的风险，第504条允许向非认可的投资者出售最多1,000万美元的证券，但发行人不能公开宣传发行（这被称为 "全面招标"）。经认可的投资者仍然可以参与，一般不计入任何投资者限制。经认可的投资者，一般来说，至少有100万美元的净资产，或者在前两年每年的收入超过20万美元（个人）或30万美元（与配偶或伴侣）。
对于大多数试图筹集资金的小型大麻公司来说，他们的资本需求往往太小，经认可的投资者不感兴趣，或者首先没有机会接触经认可的投资者。因此，第504条对非认可投资者的允许及其相对的简单性成为一个可能的解决方案。我们在此注意到，第504条规定的发行并不像其他豁免那样优先于州证券注册要求，因此必须考虑到州法律的遵守。
避免不良行为人被取消资格
与其他Reg D豁免一样，第504条包含一个 "不良行为者 "条款，它不允许某些人和发行人利用该豁免。那么，什么是不良行为人，大麻公司是否因交易联邦非法物质而有资格成为不良行为人？简短的答案是否定的。
就本帖而言，如果发行人的董事、普通合伙人、经理、执行官或拥有20%以上投票权的人有某些刑事犯罪记录，那么504条规则中的不良行为人条款将取消任何发行人利用必须注册证券的例外情况的资格。
相关的刑事定罪
幸运的是，美国证券交易委员会所述的所有定罪和其他取消资格的事件几乎都集中在与证券有关的罪行上。虽然根据《受控物质法》，经营大麻业务在技术上是非法的，但没有一个取消资格的事件是以违反不涉及证券的联邦法律为特征。因此，虽然 "不良行为人 "一词看起来可能会禁止大麻公司根据第504条规则提供未注册的证券，但情况并非如此。
事实上，许多大麻公司通过提供第504条和适用的州豁免的豁免证券来筹集资金。它允许非认可的投资者参与，也使得它独特地适合许多大麻企业发现自己所处的情况和他们的资本需求。
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