在我上个月写的这篇关于如何起草仲裁条款的重要性的文章之后，特别是在国际背景下，我很高兴地报告我的同事最近击败了一项基于不完整条款的强制仲裁动议。
有关的仲裁条款
我们的客户（原告）与一家中国公司及其负责人（被告）签订了一份销售和购买乙烯基一次性手套的合同。每项采购都有相应的采购订单和形式发票，其中包含相同的仲裁条款：
仲裁：与本销售合同有关的所有争议应在买方和卖方之间解决。如果双方不能达成和解，本案应提交给中国国际经济贸易仲裁委员会。中国国际经济贸易仲裁委员会的结论应被视为[原文如此]。
正如你所看到的，该条款有打字错误，最后一句话被切断了。
被告要求强制仲裁的动议
我们的客户在纽约东区提起诉讼，被告根据上述仲裁条款提出了强制仲裁的请求。在一方提出强制仲裁的情况下，法院需要采用两步法来决定是否批准该动议：
- 当事人是否签订了有效的仲裁协议；以及
- 如果是这样，有争议的争端是否属于仲裁协议的范围。
寻求强制仲裁的一方有责任证明各方首先同意进行仲裁。在此，法院认为被告未能履行这一责任。
意见和命令
法院首先承认，双方有可能打算进行仲裁，因为发票中包含了一个仲裁条款。然而，上面写的条款，并不足以说明该协议的条款是什么，因为该条款以一个未完成的句子结束--该句子的结尾可能完全改变协议的含义。例如，如果最后一句话以 "中国国际经济贸易仲裁委员会的结论应被视为......无约束力和咨询性的 "与 "中国国际经济贸易仲裁委员会的结论应被视为......最终和有约束力的"结束，仲裁条款的意义就会完全改变。法院维持原判：
"各方必须同意仲裁的基本条款。这一主张源于合同法的基本原则，即如果合同的主要条款不能合理地确定，则不能执行。如果不知道存在哪些合同条款，法院根本无法确定合同是否被违反。由于[被告]无法出示仲裁协议的所有实质性条款，因此不能强迫双方对这一争端进行仲裁"。
祝贺汤姆和诉讼团队取得这一胜利！
