Guide de création d’une entreprise au Mexique pour les ressortissants étrangers

Une société étrangère entrant au Mexique doit choisir la forme d’entité commerciale qu’elle adoptera pour mener ses opérations au Mexique.

Il existe trois possibilités :

  • Le bureau de représentation, qui ne peut pas conclure de transactions juridiques au Mexique mais est habilité à promouvoir les produits ou service de la société étrangère, ou à effectuer des activités comme des études de marché ;
  • La succursale, qui est autorisée à signer des contrats avec d’autres entreprises mexicaines et à percevoir des revenus d’entités locales, mais dont les actions engagent la responsabilité juridique de sa société mère étrangère ;
  • La filiale, une société mexicaine à capitaux étrangers capable de conduire l’ensemble des transactions juridiques et commerciales, tant qu’elles ne sont pas interdites aux ressortissants étrangers.

L’entité juridique la plus appropriée dépendra des objectifs et des activités de la société mère. Pour les entreprises qui ne prévoient pas de se livrer à des transactions commerciales avec des sociétés mexicaines et donc n’auront pas à payer des impôts mexicains, un bureau de représentation est généralement suffisant.

La succursale convient aux entreprises qui ont besoin de se livrer à des transactions commerciales, d’émettre et de payer des factures ainsi que de recevoir et remettre des fonds sans pour autant nécessiter une présence juridique complète avec les exigences qui en découlent, à savoir l’établissement d’un conseil d’administration et la tenue d’assemblées générales.

Les entreprises qui souhaitent le plus de souplesse peuvent souhaiter établir une société à responsabilité limitée (Sociedad de Responsabilidad Limitada, ou S. de R.L.) avec le statut de filiale de la société mère étrangère. Une S. de R.L. peut être constituée avec des actionnaires et administrateurs étrangers et protège la responsabilité de la société mère étrangère. Une S. de R.L. est similaire à une LLC américaine (Limited Liability Company ou société à responsabilité limitée) et, tout comme une LLC, est la plupart du temps idéale pour les petites entreprises car elle implique des formalités moindres et une simplicité de création.

La société anonyme (Sociedad Anónima, ou S.A.) est une autre option qui offre une responsabilité limitée aux entreprises et aux investisseurs étrangers et ressemble plus ou moins à une corporation américaine et, tout comme la corporation, implique des formalités strictes et des transferts d’actions souples qui en font un modèle adapté aux entreprises cherchant des investissements externes.

D’autres structures répondant à d’autres objectifs existent (p.ex. les sociétés civiles, les sociétés sans but lucratif et les coentreprises contractuelles) pour les primo-entrants sur le marché mexicain.

Après avoir choisi la structure d’entreprise la plus avantageuse, le nom d’entreprise proposé doit être soumis à l’approbation du ministère de l’économie (Secretaría de Economía). Si ce nom est également un nom de marque, il est important de l’enregistrer comme une marque déposée auprès du Bureau des brevets et des marques du Mexique, l’IMPI (Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial).

Ensuite, il s’agira de déterminer le montant du capital d’incorporation (le minimum s’élève à 1 peso par actionnaire/partenaire) et de créer et approuver les statuts constitutifs, qui comprennent les règlements contenant le nom de l’entreprise, sa mission, sa domiciliation, les noms des actionnaires et la structure du capital, la nomination des administrateurs et les dispositions de gestion. À quelques exceptions près, la création d’une société est formalisée devant un notaire. Elle est également inscrite auprès du registre public du commerce.

Pour obtenir un numéro d’identification fiscale, toutes les entreprises mexicaines doivent disposer d’une adresse fiscale, qui devrait en toute logique être liée à la mission et aux activités de l’entreprise au Mexique. Avec son numéro d’identification fiscale en main, la nouvelle entité doit effectuer des déclarations fiscales mensuelles et annuelles après du Service d’administration fiscale du Mexique, le SAT (Servicio de Administración Tributaria).

Une fois l’entreprise prête à fonctionner et à embaucher des employés, elle doit s’inscrire auprès de l’agence de sécurité sociale, l’Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS) et du Fonds pour le logement des travailleurs nationaux (INFONAVIT). L’embauche de travailleurs étrangers nécessite l’obtention d’un permis spécial, le Constancia de Inscripción del Empleador, qui doit être renouvelé chaque année.

Enfin, si un ou plusieurs des propriétaires de l’entreprise sont des ressortissants étrangers, il convient de déclarer le capital investissement étranger au ministère des investissements étrangers sous quarante jours à compter de la date de constitution de la société.

La création d’une entité commerciale au Mexique prend généralement quatre à cinq semaines et, une fois le processus administratif terminé et les autorisations reçues, l’entité locale peut ouvrir un compte bancaire au Mexique. La pandémie a augmenté le temps nécessaire pour former une entreprise au Mexique. En plus de vous assurer de la bonne mise en place de votre société, il est important d’avoir un comptable compétent et un banquier de confiance sur place.

La formation d’une entreprise au Mexique présente des avantages conséquents. Ainsi, le Mexique n’a pas de contrôle des capitaux pour le rapatriement des bénéfices, son système juridique protège efficacement les droits de la propriété et les exigences de capital initial sont minimes.

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