La autorización de psilocibina en Oregón comienza en poco más de un mes. Por fin estamos en la recta final de los dos años que siguieron a la aprobación de la Medida 109. En este momento, mucha gente está creando empresas de psilocibina y recaudando dinero para estas nuevas empresas.
Lo viejo vuelve a ser nuevo
Pasamos por ciclos similares de estructuración y capitalización empresarial con el cannabis de Oregón en sus inicios. Luego volvimos a hacerlo con el cáñamo. Al principio de cada programa, la estructura típica era algo parecido a esto: un par de fundadores con capital limitado, buena fe en el mercado tradicional y quizá deudas de tarjetas de crédito, unían fuerzas con un inversor y sus pocos cientos de miles de dólares. Este equipo formaría entonces una LLC o una corporación para asegurarse una licencia en la propiedad de alguien.
En psilocibina, hemos estado formando pequeñas LLC y corporaciones de nuevo. Algo común a la mayoría de estas transacciones, grandes y pequeñas, es algo llamado "valores". Definido de forma sencilla, un valor es un instrumento financiero negociable (acciones de una empresa, determinados instrumentos de deuda, contratos de inversión, etc.) ofrecido o vendido a un inversor que carece de autoridad real para gestionar la inversión.
Mapa de la legalidad de la psilocibina en EE.UU. por estados
Sí, está vendiendo valores
Muchas empresas de psilocibina comercian con valores, aunque no sean conscientes de este hecho. Y muchas de las empresas que se escaquean se librarán. Pero dada la exposición a la responsabilidad en este caso -incluida la responsabilidad de los abogados por malos negocios-, es crucial que la emisión de valores sea correcta.
Las leyes de valores federales y estatales son muy complejas, pero se aplican incluso a las pequeñas empresas (incluidas las de psilocibina) que ofrecen o venden un valor aunque sólo sea a una persona. La legislación federal exige que el emisor 1) registre la oferta y la venta en la SEC ("se haga pública"), o 2) realice esa oferta y venta dentro de una exención de registro. Afortunadamente, hay bastantes exenciones disponibles, pero hay que dar en el blanco. E incluso cuando no tenga que registrarse, es una mala idea no hacer una amplia divulgación a los oferentes e inversores junto con cualquier solicitud.
Por último, además de las leyes federales sobre valores, una empresa de psilocibina de Oregón que emita valores debe cumplir con las leyes del cielo azul de Oregón y también con la ley del cielo azul de cada estado en el que se encuentre un comprador. Por esta razón, muchos de nuestros clientes de empresas de psilocibina acabarán pagando tasas de registro en otros estados. Estos gastos pueden acumularse rápidamente y puede haber circunstancias en las que no merezca la pena.
Dicho todo esto, a continuación se detallan las pequeñas exenciones de oferta de Oregón que se pueden utilizar para un negocio de psilocibina de Oregón, que no requieren registro cuando se hace correctamente.
1. Ventas a inversores acreditados
Un "inversoracreditado" es un inversor con un estatus especial en virtud de las leyes de regulación financiera, generalmente debido a un elevado patrimonio neto. ORS 59.035(5) exime del registro a las transacciones entre empresas de nueva creación e inversores acreditados, siempre que no haya publicidad o solicitud general en relación con la transacción. Se trata de una exención de aplicación automática, lo que significa que no es necesario presentar una solicitud estatal para beneficiarse de la exención.
2. La exención "10 en 12
ORS 59.035(12) exime de los requisitos de registro de Oregón a las transacciones que no den lugar a más de 10 compradores en Oregón durante 12 meses consecutivos. Tenga en cuenta que los inversores acreditados no cuentan como "compradores" en este caso. Las transacciones repetidas con el mismo comprador durante un período de 12 meses tampoco aumentan el número de compradores (en otras palabras, cada comprador se cuenta como un comprador para el período de 12 meses). Para acogerse a esta exención, no puede pagarse ninguna comisión u otra remuneración, y no puede recurrirse a la publicidad o a la solicitud general.
3. Ofertas según la Norma Federal 506 (Reglamento D)
Si ha llegado hasta aquí, no le haré un resumen de la Norma 506 de la SEC; en su lugar, aquí encontrará un buen resumen de las ofertas kosher. Baste decir que en Oregón, para cualquier oferta de la Norma 506, ORS 59.049(3) establece que la empresa local de nueva creación debe, en el plazo de 15 días tras la primera venta en el estado, presentar un formulario D cumplimentado (incluida la página de firmas del estado) ante la División de Valores de Oregón. También se exige una tasa de presentación de 250 $.
Lo esencial
La conclusión es que la mayoría de las nuevas empresas de psilocibina de Oregón que recaudan dinero están sujetas a las leyes de valores. Esto es cierto incluso si el negocio pretende infringir las leyes federales comerciando con una sustancia controlada, e incluso si el negocio está recibiendo inversiones (capital, préstamos, lo que sea) de una sola persona. Con una nueva oleada de negocios de psilocibina en línea, es importante hacerlo bien. La alternativa puede ser ser demandado por violación de valores - o incluso por fraude de inversión en sustancias controladas - y eso no es nada divertido.
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Para más información sobre este tema, consulta Oregon Psilocybin Business Issues, Part 2: Banking, Raising Money, Siting.
