Por qué NO se cierran tratos con China

A los abogados se nos conoce como asesinos de tratos. Uno de mis clientes también me ha llamado "mata-sueños". La mayoría de los abogados se ofenden y lo niegan con vehemencia. A mí me gusta reconocerlo. Los clientes acuden a mí entusiasmados con una operación, y mi trabajo consiste en señalar los riesgos y explicar cuáles pueden mitigarse y cuáles no para ayudar a que la operación siga adelante, si es que puede. Estoy orgulloso de las operaciones que he cerrado, porque el hecho de cerrarlas significaba que estaba haciendo lo correcto para mi cliente.

Hemos puesto coto a muchas operaciones relacionadas con China, y de eso trata este post, especialmente en este entorno con empresas en apuros financieros apareciendo por todas partes gracias a la guerra comercial y a Covid. Para facilitar la explicación y camuflar las identidades de los implicados, he amalgamado varios de ellos en uno solo. Este escenario es increíblemente típico, incluida la jubilación del propietario que precipitó la necesidad de la operación.

El posible acuerdo era para un fabricante estadounidense que llevaba unos quince años recibiendo sus productos del mismo fabricante chino. El fabricante chino había estado suministrando alrededor del 90% de su producción a este fabricante estadounidense, y las dos empresas mantenían una relación "fantástica". Al propietario del fabricante chino le había ido muy bien a lo largo de los años y ahora quería jubilarse y vender su negocio de fabricación en China al fabricante estadounidense.

En teoría, esto tenía mucho sentido.

El fabricante estadounidense nos informó de sus planes de compra y discutimos brevemente algunas condiciones y los aspectos financieros. Nos dijeron que la empresa china facturaba alrededor de un millón al año, pero que no la compraban por eso. Lo compraban porque querían estar seguros de que podrían mantener un suministro estable del producto.

Beneficios efímeros. A continuación, les expusimos la probable realidad de lo que estaba por venir. Les dijimos que si compraban la empresa de fabricación china, sus beneficios (si los había) serían probablemente muy inferiores. Les dijimos que era muy probable que el fabricante chino estuviera pagando a la mitad de sus empleados completamente en negro y declarando al gobierno sólo la mitad de lo que pagaba a la otra mitad.

Luego hablamos de que también había muchas posibilidades de que el fabricante chino estuviera pagando de menos sus impuestos sobre la renta y las prestaciones sociales y de que sus alquileres también se pagaran por debajo de la mesa. Luego dijimos que este tipo de cosas pueden estar muy bien para las empresas chinas, pero que si el fabricante estadounidense comprara este fabricante chino, el cambio de propiedad desencadenaría múltiples revisiones gubernamentales con respecto a las diversas autoridades fiscales de China. Este sería el caso incluso si la entidad de fabricación china siguiera siendo la propietaria final debido a un acuerdo de compra de acciones.

Problemas con los empleados. A continuación, explicamos al fabricante estadounidense que, si compraba la empresa china, tendría que incorporar a todos y cada uno de los empleados a su plantilla, lo que probablemente supondría duplicar los gastos en nóminas. Todos los salarios que ahora se pagan por debajo de la mesa tendrían que pagarse por encima de la mesa, y eso significaría que el fabricante estadounidense, a su vez, tendría que pagar todo tipo de impuestos, pensiones y seguros. Le dije al fabricante estadounidense que calculara que estos conceptos supondrían alrededor del 40% de todos los salarios. Por tanto, si usted tiene un empleado que cobra 1.500 dólares al mes por debajo de la mesa y declara al gobierno que le paga 1.500 dólares, debería calcular que tendrá que pagar unos 600 dólares al gobierno.

Pero se pone peor. Mucho peor.

Verá, ese empleado que está recibiendo 1.500 dólares por debajo de la mesa suele estar bastante contento de estar cobrando por debajo de la mesa. Así que cuando usted le diga que va a declarar su salario al gobierno, ese empleado exigirá un aumento para "extrapolarlo", de modo que cuando haga sus cotizaciones y pague sus impuestos sobre la renta, al final acabe ganando más o menos lo mismo, y usted se coma la diferencia.

Es de esperar que tenga que aumentar los salarios de los empleados en torno a un 40%. Así que ahora el empleado que cobraba 1.500 dólares pasa a cobrar 2.100 y usted, como empresario, tendrá que pagar un 40% más, lo que equivale a unos 840 dólares. Así que, de repente, el empleado que le costaba al fabricante chino 1.500 dólares al mes le costará a usted cerca de 3.000 dólares. Es decir, el doble de lo calculado inicialmente.

Alquiler por debajo de la mesa. Pues mira el alquiler. Es probable que el fabricante chino esté pagando al propietario por debajo de la mesa y que éste no lo esté declarando. Es muy probable que el propietario ni siquiera pueda alquilar legalmente la propiedad, pero por el bien de los números, vamos a suponer que el propietario está realmente autorizado a alquilarla. Si vas a comprar la empresa del fabricante chino, vas a tener que tener un contrato de arrendamiento legítimo a precio de mercado. Eso significa que, antes de comprar ese fabricante chino, tendrás que ir a ver al arrendador y decirle que necesitas que tu relación arrendador-arrendatario esté "en regla" y que el arrendador tendrá que registrar el contrato ante las autoridades competentes.

Lo más probable es que el propietario te llame idiota y te ponga pegas. Entonces tendrás que explicarle que es absolutamente necesario que te conectes a la red y que estás dispuesto a correr con los gastos del propietario. Calcula que el alquiler aumentará en torno a un 25%. Una vez más, esto supone que es posible que puedas quedarte en ese lugar.

Aumento de los impuestos sobre la renta. A continuación, mire los impuestos sobre la renta. Vas a tener que pagar impuestos sobre la renta por el dinero que ganes, aunque el fabricante chino quizá nunca haya cumplido del todo. Suponga que el 25% de sus beneficios se destinará al impuesto sobre la renta. Y si ahora está pensando que no va a tener beneficios, déjeme decirle que es probable que eso importe menos de lo que piensa a efectos del impuesto sobre la renta chino. Verá, si no tiene beneficios, las autoridades fiscales chinas pensarán que es porque su filial china está subvalorando intencionadamente el producto que vende a sus operaciones en Estados Unidos y entonces imputarán un beneficio a su filial china. Se llama precios de transferencia.

Se necesita un contable que entienda China para que revise los libros del fabricante chino y haga números para ver si este acuerdo tiene sentido.

Unos meses más tarde, recibí el siguiente correo electrónico (modificado) de nuestro cliente fabricante estadounidense:

Nuestro contable está remodelando el negocio desde una perspectiva descendente, en un esfuerzo por aclarar cuáles serían las cifras de nuestra filial china sin dejar de cumplir las normas. Tenemos un buen historial de ingresos y de la mayoría de los costes de explotación.

Como habrás adivinado, tendremos que aplicar aproximadamente el doble de los costes de mano de obra que indica el fabricante chino, para contabilizar correctamente todos los recargos oficiales.

Además, como usted sugirió que podría ser el caso, el propietario del espacio de la fábrica no está debidamente registrado, por lo que también aumentaremos los costes de alquiler reservados.

La realidad de que probablemente no compremos la empresa de fabricación china no le sienta bien al vendedor. Se ofendió cuando le reiteré mi postura de que no gestionaría la empresa de la misma manera que él. Quedó mal.

Unas semanas después, recibí el siguiente correo electrónico del cliente (de nuevo modificado):

ahora está claro que no debemos considerar la compra del fabricante chino. El vendedor había indicado anteriormente que había "un par" de problemas más relacionados con los procedimientos contables. Le presioné para que me explicara si había algún otro. Por supuesto, ya conocen la respuesta.

En resumen, cada vez está más claro que no podemos ser rentables en China si seguimos todas las normas. No está del todo claro que este sea realmente el caso, ya que no podemos saber si el vendedor entiende realmente las reglas. Lo que es seguro es que las cifras en las que habíamos estado basando nuestras valoraciones simplemente no son válidas. Los "beneficios" que el fabricante chino afirmaba haber obtenido no son válidos según nuestro modelo de negocio legítimo y centrado en el cumplimiento de la normativa.

La recesión mundial significa que muchas empresas de todo el mundo, faltas de capital y de clientes, pueden ser objetivos de adquisición atractivos. No escatime en la diligencia debida cuando busque hacer una gran adquisición. Vaya despacio. Tómese su tiempo. Vincule al posible vendedor con un acuerdo NNN sólido para que pueda explorar al ritmo que desee. Y si tiene sentido, adelante.