Los fondos de capital riesgo y los fondos de capital inversión que buscan operaciones en China siguen necesitando un plan de salida

Diciembre fue un mes típicamente ajetreado para nuestro equipo de China, ya que se acercaba el final del año fiscal. A mediados de mes, uno de nuestros clientes de capital riesgo nos propuso una adquisición en China, que cerramos antes de fin de año.

Este ritmo cíclico y frenético de cierre de operaciones me ha hecho reflexionar sobre las diversas fuerzas que motivan a los gestores de fondos de capital riesgo y de capital inversión a realizar operaciones. Todos los gestores de fondos son responsables de identificar oportunidades de mercado, investigar objetivos de adquisición, desplegar capital y garantizar que los criterios de inversión se ajusten al enfoque y al ciclo de vida del fondo. La mayoría de los fondos tienen un horizonte de 10 años, pero la mayoría de las inversiones no se ajustan perfectamente a ese plazo.

A la caza de gangas en Asia

Los gestores de fondos inteligentes siguen vigilando los mercados de China y del Gran Sur de Asia (India) y el Sudeste Asiático. En el espacio de capital riesgo, está claro que la forma única y económicamente destructiva de China de hacer frente a Covid-19 tuvo un impacto negativo significativo. Aunque los datos gubernamentales de China son siempre sospechosos, disponemos de fuentes de datos alternativas que proporcionan indicadores útiles.

Según Pitchbook y Preqin, la inversión de capital riesgo en China el año pasado fue menos de la mitad de la cantidad invertida en 2021. India, un mercado de capital riesgo mucho más pequeño que el chino, también sufrió un revés de aproximadamente el 50 % en 2022, mientras que el Sudeste Asiático, un mercado mucho más pequeño que el indio, solo perdió un 25 % de financiación de riesgo.

Sin embargo, según Nikkei Asia, de cara a 2023, las sociedades de capital riesgo están buscando operaciones en Asia. El informe de PwC sobre las posibles inversiones de las empresas de capital riesgo estadounidenses confirma que la cantidad de "polvo seco" de capital riesgo (fondos aún por desembolsar) alcanzó los 1.000 millones de dólares en noviembre de 2022, la mayor cifra en una década.

Persisten las dudas sobre las inversiones en China

Los gestores de fondos inteligentes comprenden el entorno mundial, que es una de las razones por las que ese polvo seco no se ha empleado en masa. China se tambalea y seguirá tambaleándose por la abrupta interrupción de su política de covacha cero y el actual caos social que ha provocado.

El sudeste asiático seguirá intentando absorber a las empresas que se están diversificando desde China o que la abandonan, con lo que continuará la incertidumbre en el sector manufacturero mundial. Las acciones de Rusia en Ucrania seguirán impulsando la inseguridad energética y alimentaria, y un Pekín ligeramente contrito (o al menos más reflexivo) sigue necesitando reafirmarse frente a la "hegemonía" estadounidense.

Así pues, principios de 2023 es el momento de que los fondos de capital riesgo y de capital inversión investiguen y actualicen sus parámetros internos para determinar qué constituye un buen negocio en China. Aunque las valoraciones de muchas empresas sufrieron un importante revés en 2022, lo que es estupendo para los cazadores de gangas, ese no es el único criterio que debe utilizarse.

Preparar un plan de salida de China: La lista de fondos de capital riesgo

Una estrategia de salida de China debe ser una prioridad, y las hojas de términos de las sociedades de capital riesgo deben incorporar una salida planificada basada en varios tipos de acontecimientos potenciales. Esta estrategia variará algo en el caso de los fondos de capital riesgo, que suelen ser inversores minoritarios, en comparación con los fondos de capital riesgo, que suelen adquirir empresas enteras. Por ejemplo, una buena hoja de términos de capital riesgo debería incluir:

  1. Amplios criterios de rescisión. La opción de rescindir el acuerdo antes del cierre por causas de fuerza mayor. Esto puede redactarse de forma tan amplia o tan restringida como se desee. Las pandemias están en la mente de todos y lo estarán durante décadas, pero la intervención gubernamental, siempre un chivo expiatorio conveniente para las empresas chinas, nunca ha sido más probable que se aplique a las empresas estadounidenses que probablemente se enfrentarán a restricciones a la inversión en el exterior en 2023 y más allá.
  2. Diligencia debida exhaustiva. La diligencia debida de los últimos años se ha limitado en gran medida a la revisión de documentos y vídeos, en lugar de a la diligencia en persona de los activos en China o con sede en otros lugares de Asia. Esta práctica no debería continuar, pero la diligencia debida seguirá siendo difícil mientras el covid siga haciendo estragos en China este invierno. Existen empresas de control de calidad, tanto chinas como propiedad de expatriados, que deberían utilizarse. En un futuro previsible, todos sentiremos los efectos del éxodo de expatriados de China. Muchos expatriados siguen viviendo en países limítrofes como Japón, Corea del Sur, Vietnam, Tailandia y Singapur. Encontrar empresas de control de calidad en las que se pueda confiar con personal que ya esté en China será cada vez más difícil. Los pliegos de condiciones deben depender de la satisfacción de la empresa de capital riesgo (y de su grupo internacional de diligencia debida) con la diligencia debida. Sea tan puntilloso como quiera.
  3. Otros criterios desencadenantes para salir de la inversión. Prácticamente todas las empresas chinas están deseando invertir en este momento, lo que significa que es un mercado de compradores. No tenga reparos en incluir eventos desencadenantes más normales que requieran que la empresa china compre la totalidad o una parte de la inversión del fondo o reserve fondos para este fin. El incumplimiento de los derechos de información de los inversores minoritarios o de las obligaciones de pago de la deuda o el capital deben figurar en esta lista.
  4. Derechos de control. Los derechos de control o los factores desencadenantes del cambio de control siempre se negocian acaloradamente, y a menudo un fondo no chino no querrá ejercer estos derechos salvo en las circunstancias más extremas. Pero a medida que la economía china sigue abriéndose, en parte por diseño y en parte por necesidad económica, los fondos de capital riesgo deben vigilar de cerca cómo cambiará la normativa en torno a los derechos de control. Esto será importante para las industrias que se eliminen de la lista negativa y también para las industrias que son importantes para el plan chino Made in China 2025.

Preparación de un plan de salida de China: Consideraciones sobre los fondos de PE

Las empresas de capital riesgo necesitan su propia estrategia de salida porque normalmente compran empresas enteras con una presencia establecida en el mercado y no buscan nuevas empresas como los fondos de capital riesgo. Sin embargo, los dos primeros puntos relativos a los fondos de capital riesgo se aplican igualmente a los fondos de capital riesgo.

Muchas de las operaciones de capital riesgo en las que hemos participado se cerraron entre empresas matrices estadounidenses. Para muchos grupos de capital riesgo, el comprador más probable de activos en el extranjero es otro grupo de capital riesgo. Esto significa que el equipo directivo debe comprender claramente los principales factores macroeconómicos y políticos en juego que beneficiarán o socavarán el valor de su cartera en el extranjero.

La lectura de las hojas de té siempre está plagada de dificultades e incertidumbre, pero siempre que el grupo de capital riesgo pueda encontrar al menos un comprador interesado en los activos, tiene buenas posibilidades de salir a tiempo de esa inversión. Una base de clientes y una cadena de suministro diversificadas en múltiples jurisdicciones internacionales ayudarán, incluso con las tensiones geopolíticas y las limitaciones energéticas que afectarán a casi todo el planeta en 2023. Para este grupo, no hay sustituto para la investigación continua para mantenerse al día para asegurarse de que puede salir en el momento adecuado por un precio aceptable.

Para más información sobre fusiones y adquisiciones en China, consulte lo siguiente: