Uno de los abogados especializados en fabricación internacional de mi bufete completó recientemente una plantilla de Contrato de Propiedad de Herramientas [Moldes] para uno de nuestros clientes que tiene sus productos fabricados en fábricas ubicadas en varios países. Este Contrato de Propiedad de Herramientas es esencialmente una plantilla para este cliente, y todavía tiene que ser particularizado para las diversas herramientas de este cliente ni para los diversos países en los que se enviarán sus herramientas. Este cliente está diversificando sus proveedores. A continuación se muestra un correo electrónico que enviamos a este cliente, muy modificado para ocultar los identificadores y acortado para simplificar.
Tenga en cuenta que nuestro propósito con este correo electrónico era proporcionar al cliente un marco estándar para utilizar cuando se discute la propiedad de herramientas con sus diversas fábricas. Este correo electrónico no pretende establecer todo lo que debe incluirse en un acuerdo de propiedad de utillaje. Lo publico aquí para dar una idea de lo que contiene el acuerdo internacional de propiedad de utillaje más básico y general.
Adjuntamos una versión del Contrato de propiedad de utillaje para su uso. Puede utilizarlo en el futuro con todas sus fábricas actuales y potenciales, aunque tendremos que modificarlo ligeramente en función del país y, obviamente, también tendremos que modificarlo en función del acuerdo que alcance con cada una de sus fábricas. Este acuerdo pretende cubrir todas las posibilidades relativas al origen del utillaje: fabricación en fábrica, fabricación por terceros o utillaje proporcionado por usted.
Este documento no está adaptado a ninguna relación concreta ni a ningún país en particular. Este documento sólo cubre la cuestión de la propiedad una vez pagadas todas las tasas. No abarca la cuestión del diseño ni la de cómo se estructurarán los pagos. Su única finalidad es proporcionarle a usted y a su personal un marco para las conversaciones iniciales con sus fábricas actuales y potenciales. Además de este Acuerdo de utillaje, también proporcionamos a nuestro cliente un Formulario de inventario de descripción de utillaje, para llevar un registro de todo el utillaje proporcionado.
Si tiene alguna pregunta o comentario, no dude en comunicárnoslo.
Acuerdo de propiedad de las herramientas
1. Fabricación de productos y utillaje
El CONTRATISTA y _____ colaborarán en tareas preliminares para la posible fabricación de determinados productos para ____. En relación con esta cooperación preliminar, el CONTRATISTA fabricará en sus propias instalaciones u obtendrá de terceros determinado Utillaje. El Utillaje incluirá lo siguiente: plantillas, accesorios, equipos que se utilizarán en el proceso de fabricación. Además, el término Utillaje incluirá la documentación de Diseño para Ensamblaje (DFA) para el Contratista que esté relacionada con la disposición de la línea de ensamblaje y el ensamblaje físico del producto de ___. El procedimiento para tratar dicho Utillaje será el previsto en el presente Contrato.
2. Confidencialidad y exclusividad
El diseño y contenido del Utillaje será tratado como información confidencial. El CONTRATISTA no revelará dicha información confidencial a terceros. Si el Utillaje es fabricado o redactado por un tercero, el CONTRATISTA se asegurará de que dicho tercero trate el diseño y demás información facilitada como información confidencial y de que el tercero proteja la información confidencial en los mismos términos que el CONTRATISTA. Si el tercero viola estas disposiciones, el CONTRATISTA será responsable de todos los daños resultantes.
El CONTRATISTA no utilizará el Utillaje ni la información confidencial para ningún otro fin que no sea la fabricación del producto para ___. Cualquier uso del Utillaje para la fabricación de productos por el CONTRATISTA o para la venta de productos a terceros distintos de ___ constituirá una violación del presente Contrato.
____ será el propietario del diseño y contenido del Utillaje y de toda la propiedad intelectual relacionada con el Utillaje. Por el presente Contrato, el CONTRATISTA cede toda esa propiedad intelectual a ____. El CONTRATISTA no hará uso del diseño del Utillaje ni de ninguna otra propiedad intelectual relacionada con el Utillaje para ningún fin. El CONTRATISTA no registrará ninguna propiedad intelectual relacionada con el Utillaje en China ni en ningún otro país.
3. Propiedad del utillaje
El Utillaje podrá ser adquirido por el CONTRATISTA mediante fabricación propia o mediante compra a terceros. En algunos casos, el Utillaje podrá ser suministrado directamente al CONTRATISTA por _____. En cualquier caso, el Utillaje será propiedad de _____ y tendrá el tratamiento que se indica a continuación.
3.1 Utillaje adquirido por el CONTRATISTA.
Cuando el CONTRATISTA adquiera Utillaje por cuenta de _____, ____ proporcionará al CONTRATISTA las especificaciones confidenciales necesarias para producir dicho Utillaje. Las Partes acordarán por adelantado a) qué entidad realizará el diseño del Utillaje y b) el coste de diseño y fabricación del Utillaje y c) la forma de pago de dichos costes. Tras el pago de los costes aplicables, ____ será el propietario del Utillaje. Sin tener en cuenta el pago de los costes, ____ será el propietario del diseño del Utillaje y de toda la propiedad intelectual relacionada, tal y como se establece en el Artículo 2 anterior.
3.2 Utillaje suministrado directamente por ____
____ también podrá comprar el Utillaje necesario para la producción del producto y suministrarlo directamente al CONTRATISTA. Dichos elementos adquiridos se tratarán como Utillaje y se gestionarán según lo dispuesto en el presente Contrato.
3.3 Mantenimiento del utillaje.
El CONTRATISTA será responsable del mantenimiento de todo el Utillaje y lo mantendrá en buenas condiciones de funcionamiento. El CONTRATISTA será responsable de todos los daños causados al Utillaje, excepto los derivados del uso ordinario.
4. Procedimiento de registro
4.1 Registro de herramientas.
Cada elemento del Utillaje se enumerará por separado, junto con su coste acordado, en un Registro de Utillaje (Anexo 1). Este Registro de Utillaje se aplicará tanto al Utillaje existente en la fecha del presente Contrato como al nuevo Utillaje fabricado o adquirido en cualquier fecha futura. Cuando se adquiera o suministre un nuevo Utillaje, cada nuevo Utillaje se inscribirá en el Registro de Utillaje.
4.2 Marcado de los elementos de utillaje.
Todos los elementos de Utillaje en posesión del CONTRATISTA se marcarán claramente como propiedad de ____ mediante un método permanente apropiado al elemento de Utillaje específico en la forma que acuerden las partes.
5. Posesión de utillaje
_____ tendrá derecho, en cualquier momento y por cualquier motivo, a exigir que se proporcione cualquier elemento del Utillaje a ____. Tras la recepción de la notificación, el CONTRATISTA, a sus expensas, pondrá a disposición de ____ dichos elementos de Utillaje para su recogida en un plazo de diez (10) días laborables en el lugar donde se encuentren dichos elementos de Utillaje. ____ recogerá el Utillaje del lugar correspondiente y correrá con todos los gastos de dicha recogida y carga, pero el CONTRATISTA prestará a ____ la asistencia razonable que sea necesaria. En el caso de la documentación DFA y similar, se proporcionará a ___ una copia digital de dicha documentación en el plazo de un día tras la solicitud de ____ de dicha documentación DFA.
6. Daños y perjuicios por falta de suministro de utillaje a ____
6.1 Daños contractuales.
Si el CONTRATISTA no suministra elementos de Utillaje a ____ después del envío de la notificación prevista en el Artículo 5 anterior, el CONTRATISTA estará obligado a pagar daños y perjuicios contractuales a ____. El importe de dichos daños y perjuicios contractuales será el 125% del coste de sustitución de cada uno de dichos elementos de Utillaje, tal y como figura en el Registro de Utillaje. El importe de los daños y perjuicios será inmediatamente exigible y pagadero en el momento en que el CONTRATISTA no proporcione los elementos de Utillaje solicitados.
6.2 Daños adicionales.
El hecho de no suministrar el Utillaje a ____ según lo previsto anteriormente constituirá un incumplimiento del presente Contrato. En caso de incumplimiento, además de los daños y perjuicios contractuales previstos anteriormente, el CONTRATISTA será responsable ante ____ de todos los daños y perjuicios reales resultantes de dicho incumplimiento. Dichos daños incluirán, entre otros, los siguientes: coste de transporte del Utillaje de sustitución a la nueva ubicación, coste de fabricación del Utillaje de sustitución y nueva formación del nuevo CONTRATISTA, pérdida de beneficios por falta de Utillaje.
7. Ejecución
El presente Acuerdo se regirá por la legislación de ____________. Cualquier disputa en virtud del presente Acuerdo se resolverá mediante litigio en el tribunal de _____________ con jurisdicción sobre el demandado. La parte vencedora en cualquier procedimiento judicial tendrá derecho a cobrar a la otra parte sus honorarios razonables de abogado, costas y gastos necesarios. Además, _______________ tendrá derecho a obtener el embargo preventivo de los bienes del CONTRATISTA como garantía del pago de la sentencia y de las costas. El presente Contrato está redactado en los idiomas inglés y ___________. En caso de litigio, prevalecerá el original del presente Contrato redactado en la lengua _____________.
