El año 2020 fue un shock para todos nosotros, tanto desde el punto de vista personal como empresarial, pero 2021 se perfila mucho mejor, especialmente para las empresas de cannabis de Washington. En los últimos tres meses, he mantenido conversaciones serias con muchos clientes y posibles clientes sobre actividades de fusiones y adquisiciones. El ritmo de las consultas se ha acelerado significativamente desde principios de enero.
Hace poco escribí sobre la actividad de fusiones y adquisiciones en Washington (véase aquí):
Los MSO (operadores multiestatales) y las empresas internacionales de cannabis (especialmente las empresas públicas canadienses) están tratando de comprar y vender participaciones en los licenciatarios del WSLCB. Podemos esperar más de esto en 2021 y más resistencia del WSLCB a que las MSO y los fondos extranjeros inviertan en el mercado del cannabis de Washington.
Según los pliegos de condiciones que hemos estado recibiendo y preparando, está claro que las licencias de venta al por menor, que siempre han estado en demanda, siguen siendo los objetivos de adquisición más deseables y ofrecen el mejor valor. Hemos visto ofertas por licencias de venta al por menor que ascienden a 1 millón de dólares cada una, mientras que grupos de licencias de venta al por menor con una marca consistente y sólida se venden por varias veces esa cantidad.
Cada vez hay más interés por las licencias de productor y procesador, y las licencias de nivel 3 suelen rondar los 400.000 dólares. Cuando se trata de activos adicionales, y especialmente cuando el vendedor ha creado un ecosistema empresarial viable (y no se ha limitado a una licencia), en el proceso de negociación entran en juego muchos otros factores de valoración.
Las opciones de compra son siempre muy solicitadas cuando se trata de fondos no procedentes de Washington ni de Estados Unidos, ya que la venta pura y simple de una opción de compra, en la que no fluye dinero alguno a través de la empresa con licencia, no necesita ser revelada al WSLCB. Eso permite a las MSO y a los operadores internacionales comprar y vender la mayor parte de los activos de un licenciatario afiliados a la marihuana de Washington sin la supervisión del WSLCB.
Esta restricción también significa que las empresas que están dispuestas a mantener los fondos en custodia de cannabis y actuar como agentes de cierre están siempre en alta demanda. Como abogados no podemos representar a nuestros clientes y actuar como depositarios o agentes de cierre para nuestros negocios, así que si conoces alguna buena empresa de custodia de transacciones de cannabis, por favor envíamela. Siempre estoy buscando más contactos en el sector.
La consolidación del sector conlleva un aumento general de la sofisticación entre los compradores potenciales, lo que también significa que hay más tanteadores y compradores de escaparate. Si usted es un comprador potencial, no intente ahorrar dinero evitando a un abogado y dejando que su agente prepare su hoja de términos o carta de intención (LOI). Lo más probable es que parezca un comprador desmotivado y que le ignoren.
Sé que los corredores proporcionan información y servicios valiosos, y muchos de ellos valen la pena. Pero siempre me doy cuenta de que una hoja de términos, una carta de intenciones o un contrato han sido preparados por un agente o, peor aún, por los agentes de ambas partes antes de consultar a un abogado. Ahórrese algo de tiempo haciendo que su agente escriba sus puntos en un correo electrónico a su abogado. Su abogado se lo agradecerá y la operación será mucho más fluida desde el principio.
Y otro consejo: no confundas a un agente inmobiliario con un agente comercial. Me avergüenzo cada vez que recibo una LOI procedente de la oficina de un agente inmobiliario porque siempre es menos útil que una procedente de un agente de negocios que hace de abogado. No tengo ningún problema con que los agentes se salgan de su territorio si lo hacen bien, pero a menudo no es así. (En una ocasión participé en una operación en la que el contrato necesitó seis modificaciones porque las partes insistieron en que nos ciñéramos al contrato original deficiente preparado por los intermediarios. A partir de ese momento no fue barato ni fácil para ninguno de los implicados).
El lado positivo es que hace poco mantuve una magnífica conversación con una empresa de asesoramiento en fusiones y adquisiciones con sede en Silicon Valley, y me informaron de que las valoraciones de las empresas de cannabis se están ajustando más a la realidad. Eso es mejor para los compradores que para los vendedores, pero es realmente bueno para todos porque significa que el mercado está madurando y que tendremos datos más sólidos en los que confiar. Esta empresa antes trabajaba exclusivamente en tecnología y desde 2017 ha trabajado exclusivamente en cannabis, ayudando a posibles vendedores y compradores a justificar las valoraciones de las empresas a medida que se producen las negociaciones del precio de compra. Esto es lo que he aprendido:
- Las empresas privadas se valoran actualmente a ~8-10 veces los beneficios
- El mercado se aleja de los beneficios y se inclina por un modelo de EBITDA para recompensar a las mejores empresas
- Para las ventas de 2021, un EBITDA actual de 5-6x es adecuado
- Una empresa con ingresos de entre 20 y 30 millones de dólares podría defender un múltiplo de 8-10 veces el EBITDA
- Para empresas minoristas
- Las valoraciones cayeron a 0,75 veces los ingresos en 2020, pero ya han aumentado a 1,25 veces los ingresos en 2021
- Los márgenes de EBITDA son de al menos el 15% y aún hay margen de crecimiento
- Las marcas siguen teniendo el mayor potencial; una buena marca puede multiplicar por 2-2,5 los ingresos
Así pues, en 2021, tener en cuenta estos puntos ayudará a los vendedores a obtener un buen valor por sus empresas y a los compradores a establecer unos buenos parámetros para realizar sus ofertas. Nos vemos ahí fuera.
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