Hemos estado revisando una serie de normas propuestas por la Comisión de Licor y Cannabis de Oregón (OLCC) que podrían afectar significativamente a la industria de la marihuana en Oregón. Estas normas propuestas tienen implicaciones para los licenciatarios, licenciatarios potenciales e incluso las personas que hacen negocios con la industria como los propietarios y prestamistas. Todo el mundo, en realidad.
En los enlaces que aparecen a continuación encontrará los tres primeros artículos de nuestra serie, cada uno de ellos escrito por Jesse Mondry, de nuestra oficina de Portland:
- Marihuana en Oregón: La norma propuesta amenaza la capacidad de reunir capital
- Marihuana en Oregón: La norma propuesta sobre el "cambio de ubicación" añade riesgos para los vendedores
- Marihuana en Oregón: OLCC propuso normas de reclasificación de violaciónes
Hoy, voy a terminar la serie con el post ómnibus Jesse prometió, que cubre todo lo demás de la nota. Antes de entrar en materia, tenga en cuenta: OLCC celebró una audiencia pública sobre las normas propuestas ayer, 25 de octubre, pero el período de comentarios públicos no se cerrará hasta las 12 pm PST el 31 de octubre. Por lo tanto, ¡deja tu opinión! Puede enviar sus comentarios por correo electrónico directamente a la coordinadora de normas de la OLCC , Nicole Blosse.
Propuesta OAR 845-025-1170(3): No más acuerdos de servicios
Tengo constancia de que los acuerdos de servicios son un problema en la industria del cannabis de Oregón. En ese post, ofrecí que los acuerdos de servicios también conocidos como acuerdos de gestión son un "peligro de cumplimiento y litigio" y mencioné que "hemos sido testigos de un número alarmante de problemas de cumplimiento y litigios abiertos en el contexto de los acuerdos de servicios a lo largo de los años." OLCC ahora propone regular estos acuerdos fuera de la existencia.
En concreto, la norma propuesta establece que un "licenciatario propuesto o licenciatario de laboratorio no podrá explotar el negocio objeto de la licencia hasta que la Comisión apruebe la solicitud de cambio de titularidad y conceda la licencia". Esto es sencillo y significativo. Al menos uno de los mayores actores del cannabis de Oregón construyó su huella en gran medida sobre las espaldas de los acuerdos de servicio en el contexto de la compraventa. A partir de ahora, todos los compradores que cumplan las normas tendrán que esperar a la aprobación de la OLCC para comenzar a operar en un local.
Desde el punto de vista del comprador, la espera de la aprobación formal de la OLCC puede ser motivo de preocupación, entre otros, por los siguientes motivos (a) los plazos de tramitación y aprobación de la OLCC; (b) el hecho de que el vendedor no continúe operando su negocio en el curso ordinario durante el período de solicitud del comprador; (c) los problemas de cumplimiento del vendedor que podrían poner en peligro una transacción en la ventana previa al cierre. Los abogados seguiremos adaptando nuestros formularios a estas consideraciones si esta norma se aprueba tal como está redactada.
Entre los argumentos en contra del cambio de norma se incluye que la OLCC ya prohíbe añadir "solicitantes" y "participaciones en la propiedad" no revelados en una licencia. Si dos partes desean celebrar un acuerdo de servicios u otra forma de acuerdo de transición, un vendedor puede simplemente revelar un comprador a la OLCC mientras la solicitud de cambio de titularidad está pendiente. Esto es cierto en teoría, aunque en la práctica la gente tiende a tropezar (o ignorar) las normas de interés de propiedad en el período de acuerdo de servicios. En conjunto, me gusta la norma siempre que OLCC procese las solicitudes a tiempo.
Propuesta OAR 845-025-1170(6)(b): No venta de inventario a compradores de "nueva ubicación
Esta es una headscratcher para mí y espero OLCC respalda aquí. La regla propuesta requiere que un vendedor:
"transfiere todos los artículos de marihuana y los artículos de cáñamo a otro titular de licencia [un titular de licencia distinto del comprador en una transacción]... o destruye cualquier artículo de marihuana y los artículos de cáñamo que permanezcan en el local con licencia...".
Es posible que la OLCC proponga esta norma para evitar algunos quebraderos de cabeza logísticos a su personal. Dudo que la propuesta se deba a la preocupación por el desvío de productos o algo parecido.
En cualquier caso, la norma propuesta podría dar lugar a que determinados vendedores perdieran importantes ingresos en concierto con las ventas de negocios. Muchas ventas de cambio de ubicación tienen un componente de inventario: un vendedor obligado a liquidar el inventario en el mercado abierto recibiría generalmente menos a cambio que si vendiera a un comprador en el contexto de un acuerdo de venta de negocio.
Debo señalar que esta norma propuesta también encaja con la problemática propuesta de "cambio de ubicación" tratada anteriormente por Jesse Mondry, que exige que un vendedor pierda su licencia "aunque no se complete la solicitud de cambio de titularidad". OAR 845-025-1170(6)(a). Sólo puedo pensar que estas normas son parte de un impulso persistente de OLCC para eliminar licencias. Las propuestas tienen sentido desde esa perspectiva. Por lo demás, se trata de nuevas restricciones bastante arbitrarias.
Propuesta OAR 845-025-5760(4): Reetiquetado de lotes de prueba
Suena aburrido; podría ser costoso para ciertos licenciatarios. La norma propuesta establece:
"Cuando se realicen pruebas de auditoría de potencia de conformidad con esta norma, la Comisión podrá exigir que cualquier porción de un lote con una prueba de conformidad de potencia a partir del 1 de noviembre de 2022 se vuelva a etiquetar con el resultado medio de los laboratorios que realicen pruebas de auditoría si la Comisión determina que existe una diferencia estadísticamente significativa con un intervalo de confianza del 99 por ciento entre el resultado de las pruebas de auditoría de las muestras del lote y el resultado de las pruebas de conformidad originales del mismo lote."
En este caso, la OLCC propone que el problema de un laboratorio de análisis sea el problema de todos los demás. Si un laboratorio da malos resultados, el productor, transformador o mayorista en cuestión se vería obligado a reetiquetar sus productos, un ejercicio que la propia OLCC calcula que costaría entre 10.000 y 30.000 dólares por incidente.
Esperemos que esta norma también caiga en saco roto, o que la OLCC elabore una norma de sustitución que permita realizar auditorías sobre productos que ya han sido sometidos a pruebas pero que aún no han sido envasados ni etiquetados.
Conclusión
Si le interesa algún aspecto de estas normas -incluidos los tratados en entradas anteriores de esta serie-, le animo de nuevo a que envíe sus comentarios antes de la fecha límite del 31 de octubre. OLCC revisa y considera esas presentaciones.
Haremos un seguimiento una vez que se adopten las normas definitivas, sean cuales sean.
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