Mantenerse al día con la multitud de normativas (cambiantes) estatales y municipales sobre el cannabis es una tarea desalentadora para cualquier operador de cannabis multiestatal. Una herramienta muy conocida para hacerlo ha sido CannaRegs, que ofrece un servicio de suscripción basado en la web para agregar y organizar las normas, reglamentos y legislación del cannabis. En enero de 2020, CannaRegs fue adquirida por Fyllo, "una empresa de marketing digital centrada en la industria del cannabis", por aproximadamente 10 millones de dólares en efectivo y acciones. Recientemente, una transacción de acciones que precedió al acuerdo con Fyllo se ha convertido en objeto de una demanda presentada en el Distrito Sur de Nueva York(Firstenberger et al. v. Regs Technology, Inc. et al., S.D.N.Y. No. 1:20-cv-07169-JGK).
La demanda se centra en torno a si CannaRegs y su CEO tenían el deber de revelar el acuerdo de Fyllo a los accionistas minoritarios en relación con la venta de sus participaciones a otras dos entidades, Phyto y Panther. Según la Demanda, los Demandantes son antiguos ejecutivos de CannaRegs que dejaron la empresa en 2018, pero conservaron acciones que representaban alrededor del 11% de la compañía. En algún momento de 2019, el CEO de Cannaregs se acercó a los Demandantes para proponerles la venta de sus acciones a Phyto y Panther y, también supuestamente, se acercó a Phyto y Panther y les propuso comprar las acciones de los Demandantes. (Hasta aquí nada fuera de lo normal).
Los demandantes llegaron a acuerdos con Phyto y Panther y vendieron sus acciones en virtud de contratos de compraventa de acciones por unos 179.000 dólares basados en una valoración de 1,6 millones de dólares de CannaRegs. Cuatro meses después, Cannaregs se vendió a Fyllo por 10 millones de dólares, con lo que el valor de tasación de las acciones de los demandantes valía más de seis veces y media la cantidad pagada por Phyto y Panther. Hasta aquí, nada de estos hechos parece dar lugar a una demanda por fraude de valores, ya que parece que los demandantes simplemente vendieron sus participaciones en un momento desafortunado.
Aquí está el problema. Los demandantes alegan que cuando el Consejero Delegado de CannaReg se puso en contacto con ellos sobre la venta de las acciones, el Consejero Delegado sabía que CannaRegs iba a ser vendida a Fyllo por 10 millones de dólares. Los demandantes alegan además que el comprador, Phyto y Panther, también sabían de la venta pendiente a Fyllo. Sobre la base de estas alegaciones, los demandantes sostienen que el CEO, Phyto y Panther se confabularon para negar a los demandantes información material relativa al valor de sus valores. En términos sencillos, los demandantes dicen que si se les hubiera revelado el acuerdo con Fyllo, no habrían vendido sus acciones por 179.000 dólares. Los demandantes solicitan una indemnización por daños y perjuicios de aproximadamente 1,1 millones de dólares, junto con intereses, honorarios y costas.
En términos generales, un directivo o accionista mayoritario que engaña a un accionista minoritario en relación con la compra de acciones, y que induce al accionista minoritario a vender las acciones, puede ser considerado responsable. Las teorías jurídicas -todas las cuales se alegan en esta demanda- varían desde el fraude hasta el incumplimiento del deber fiduciario, pasando por la violación de las leyes de valores federales y estatales. Está por ver si los demandantes pueden probar sus alegaciones. Pero este caso sirve para recordar a las empresas de cannabis y a sus directivos, consejeros y accionistas mayoritarios que, al igual que deben tener cuidado a la hora de reunir capital, también deben tenerlo en la posterior compraventa de participaciones en la empresa.
Si su empresa de cannabis está recaudando capital, contemplando una fusión, o la compra y venta de acciones, le recomiendo encarecidamente que contrate a un abogado con experiencia en valores de cannabis antes de hacerlo. Para más información sobre valores relacionados con el cannabis, véase:
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