En un post anterior, analizamos algunas de las tendencias emergentes para las empresas relacionadas con el cannabis que solicitan protección por quiebra(haga clic aquí para ver el post anterior). Pero, en primer lugar, la cuestión es si una empresa relacionada con el cannabis puede solicitar la declaración de quiebra. Este post examinará la primera decisión de Arizona en el caso de In re Medpoint Management, LLC, Caso No. 2:14-bk-15234-DPC, que fue emitido el 6 de abril de 2015. La decisión Medpoint fue dictada por el Honorable Daniel P. Collins, que era el Juez Principal del Distrito de Arizona en el momento de esta decisión.
El caso Medpoint comenzó con una petición involuntaria presentada por tres acreedores de Medpoint. Una vez que se presenta una petición involuntaria, el supuesto deudor tiene la oportunidad de responder a la petición y tratar de desestimar el caso. Eso es exactamente lo que ocurrió en el caso Medpoint.
Antecedentes
Medpoint es una sociedad de responsabilidad limitada constituida con arreglo a las leyes de Arizona. Medpoint era una empresa de gestión de dispensarios que operaba al amparo del certificado de dispensario de Arizona Nature Wellness ("ANW"). Medpoint gestionaba el negocio de la marihuana, las relaciones comerciales y las operaciones de cultivo de ANW. ANW no tenía empleados, pero Medpoint empleaba a unas 70 personas. Medpoint compró una participación en otra entidad que tenía el contrato de gestión con ANW. En mayo de 2014, ANW puso fin a su relación con Medpoint porque ANW no estaba satisfecha con el desempeño de Medpoint en virtud del contrato de gestión. Medpoint incumplió otros acuerdos con los acreedores demandantes.
Cuestiones
Aunque Medpoint expuso varios argumentos por los que su caso debía ser desestimado, el argumento principal se refería a si un deudor puede administrar legalmente un negocio relacionado con la marihuana sin violar la Ley de Sustancias Controladas (21 U.S.C. §801 et. seq.).
La sección operativa del Código de Quiebras para solicitar la desestimación de un caso es 11 U.S.C. § 707(a), que establece, en la parte pertinente,
El tribunal podrá desestimar un caso en virtud de este capítulo sólo después de la notificación y una audiencia y sólo por causa, incluyendo-(1) retraso injustificado por el deudor que es perjudicial para los acreedores, (2) la falta de pago de las tasas o cargos requeridos en virtud del capítulo 123 del título 28, y (3) el fracaso del deudor en un caso voluntario para presentar, dentro de los quince días o el tiempo adicional que el tribunal pueda permitir después de la presentación de la petición de iniciar dicho caso, la información requerida por el párrafo (1) de la sección 521 (a), pero sólo en una moción por el administrador de Estados Unidos.
Así pues, la cuestión ante el Tribunal era si existía causa para la desestimación del caso de Medpoint en virtud del Capítulo 7. Medpoint y el U.S. Trustee argumentaron que la desestimación estaba justificada, mientras que los acreedores solicitantes argumentaron que el Tribunal debía dictar la orden de alivio en virtud del Código de Quiebras.
Para llegar a su decisión de que el caso de Medpoint debía ser desestimado, el Tribunal examinó las decisiones de otros distritos que trataban cuestiones similares. A continuación, el Tribunal analiza los tres casos en los que se basó.
En Arenas, el tribunal de quiebras encontró causa para desestimar el caso del deudor porque los activos del deudor incluían marihuana y activos relacionados con la marihuana. In re Arenas, 514 B.R. 887, 892 (Bankr. D. Colo. 2014) ("La imposibilidad de administrar legalmente la masa de la quiebra de los deudores bajo el capítulo 7 constituye causa para la desestimación del caso de los deudores bajo 11 U.S.C. § 707(a)"). El tribunal Arenas sostuvo que "el fideicomisario del capítulo 7 de los Deudores . . . [no podía] tomar el control de los Bienes de los Deudores sin violar él mismo §856(a)(2) de la CSA", ni "liquidar el inventario de plantas de marihuana que el Sr. Arenas poseía en la Fecha de Petición" sin violar § 841(a) de la CSA. Id. en 891. Dado que el síndico era incapaz de desempeñar sus funciones, el tribunal consideró que el caso de quiebra era inútil.
En Vel Rey, el síndico del capítulo 7 quería explotar la propiedad del deudor para aumentar su valor de venta. In re Vel Rey Properties, Inc., 174 B.R. 859 (Bankr. D. D.C. 1994). El administrador solicitó al tribunal de quiebras inmunidad de responsabilidad por cualquier incumplimiento de la normativa de vivienda de D.C. mientras preparaba la propiedad para su venta. Id. en 863. El tribunal denegó la solicitud del síndico, señalando que si el síndico o el fideicomisario de los Estados Unidos se negaban a prestar servicio por "preocupación[] por la responsabilidad personal... el tribunal podría simplemente desestimar el caso por causa justificada en virtud del § 707". Id. en 866(citando Ohio v. Commercial Oil Serv. Corp.,Inc., 58 B.R. 311 (Bankr. N.D. Ohio 1986)).
En otro caso de quiebra del Distrito de Colorado, el deudor en posesión era un arrendador que recibía aproximadamente el 25% de sus ingresos de una entidad dedicada a la marihuana. In re Rent-Rite Super Kegs W. Ltd., 484 B.R. 799, 802-803 (Bankr. D. Colo. 2012). El tribunal de quiebras consideró que el alquiler a la entidad de marihuana exponía al deudor a responsabilidad penal y al decomiso del bien inmueble. Id. en 809. Debido a los riesgos asociados con el inquilino de la marihuana, el tribunal de quiebras sostuvo que la continuación del contrato de arrendamiento del deudor con la entidad de la marihuana constituía una "mala administración flagrante del patrimonio" y era causa de desestimación en virtud de la sección 1112 (b) (4) (B). Id.
Sobre la base de lo anterior, el Tribunal en Medpoint fue fuertemente persuadido por el razonamiento en estas líneas de casos, y por lo tanto, desestimó la petición involuntaria Medpoint.
Conclusión
Varios tribunales han considerado que existía "causa" para desestimar casos de quiebra cuando el deudor putativo estaba directamente implicado en un negocio de cannabis. Al menos en lo que respecta a este tipo de negocios, la ley es clara: una empresa que se dedique directamente al cultivo, la producción, la fabricación o la venta de cannabis no podrá acogerse a la protección por quiebra. Donde la ley es menos clara es cuando un deudor tiene una relación más atenuada con un negocio de cannabis. Para esos deudores, las únicas opciones reales pueden ser la administración judicial o una liquidación no supervisada. La jurisprudencia sigue evolucionando en este ámbito.
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