A lo largo de los próximos meses seguiré publicando una serie de posts en los que identificaré los problemas más comunes de los contratos de la cadena de suministro de cannabis en California. Si aún no has leído artículos anteriores sobre este tema, te sugiero que empieces por los siguientes:
- Contratos de la cadena de suministro de cannabis en California: Inspección y rechazo
- Las cuatro principales preocupaciones de los acuerdos tripartitos de la cadena de suministro de cannabis
- Aspectos a tener en cuenta al redactar el contrato de licencia de cannabis
- Terribles y nada buenos contratos de distribución de cannabis en California
Hoy quiero hablar de los derechos de rescisión. Lo creas o no, nuestros abogados de cannabis de California han visto una buena cantidad de contratos de la cadena de suministro de cannabis que ni siquiera abordan conceptos básicos como la duración del contrato, los motivos de terminación de un contrato, y lo que sucede después de la terminación. Voy a explicar por qué cada una de esas cosas es necesaria a continuación:
La mayoría de los contratos de la cadena de suministro, con la excepción de cosas como la venta única de un único bien, contemplan una relación continuada durante un periodo de tiempo. Si el contrato no fija ese periodo de tiempo definiendo claramente el "plazo", es casi seguro que surjan problemas más adelante y que las partes que lo deseen tengan dificultades para rescindir el contrato.
Otro problema común que vemos con los términos de los contratos es cómo se renuevan. Si un contrato tiene un plazo de un año pero no contempla la renovación, terminará y cualquier plazo contractual adicional dependerá de la negociación de las partes. Dependiendo de la parte de que se trate, esto podría ser muy malo. Por ejemplo, supongamos que la empresa ABC tenía un contrato de un año y compraba una determinada cantidad de bienes a 10 $/unidad, y que durante el plazo la demanda de estos bienes aumentó considerablemente y que conseguirlos en otro lugar del mercado costaría 15 $. Si el contrato se renovara automáticamente con las mismas condiciones, la empresa ABC estaría de enhorabuena. Si no se renovara, tendría que renegociar el contrato, y el proveedor exigiría casi con toda seguridad un precio más alto.
La renovación o prórroga de un contrato puede ser complicada. A veces es automática pero está sujeta a que una de las partes decida no prorrogarla en un momento determinado antes de que finalice el plazo original; otras veces queda a discreción de una de las partes; y otras está sujeta al acuerdo de ambas partes. En cualquier caso, hay que definir claramente cómo y cuándo ejercer los derechos de renovación o prórroga. De lo contrario, vuelven a surgir disputas.
Lo siguiente es definir los supuestos de rescisión. Como ya hemos dicho, hemos visto muchos contratos que no lo hacen. Algunas personas simplemente asumen que si la otra parte incumple, podrán rescindir el contrato. En realidad, no siempre está tan claro, por lo que es esencial definir claramente los motivos por los que una parte puede rescindir el contrato. Los motivos de rescisión cambiarán sustancialmente de un contrato a otro y de una parte a otra, por lo que el uso de un lenguaje repetitivo puede ser problemático a menos que se modifique y adapte a cada contrato específico.
Por último, incluso muchos contratos que definen claramente un plazo y los acontecimientos que dan lugar a la rescisión no explican claramente qué ocurre en caso de rescisión o expiración del plazo contractual. Esto puede ser un error problemático. Por ejemplo, consideremos un acuerdo de distribución en el que ABC Co. contrata a XYZ Co. para distribuir los productos de ABC, el acuerdo de distribución expira en un momento determinado y XYZ aún tiene 100 unidades de los productos de ABC en el momento de la expiración. ¿Qué ocurre con esos productos? ¿Hay un periodo de liquidación? ¿Tiene XYZ que devolverlos a ABC? ¿Pueden incluso devolverlos con arreglo a la normativa sobre cannabis de California?
La moraleja de la historia es que un contrato de cadena de suministro de cannabis en California puede ser problemático si: no establece claramente un plazo, no explica cómo se renueva, no detalla los motivos de rescisión y no explica cómo deben actuar las partes y qué derechos tienen tras la rescisión o el vencimiento. Permanezca atento a Canna Law Blog para más actualizaciones sobre los contratos de la cadena de suministro de cannabis en California.
