A lo largo de los años, nuestros abogados especializados en el negocio del cannabis han redactado muchos contratos de la cadena de suministro de cannabis (como acuerdos de distribución, acuerdos de licencia, etc.). Por lo general, los contratos de la cadena de suministro de cannabis siguen el mismo formato y las mismas disposiciones matizadas parecen aparecer una y otra vez (escribí sobre algunas de ellas anteriormente en el contexto de los acuerdos tripartitos de la cadena de suministro aquí). Una de estas disposiciones se refiere a los derechos de inspección y rechazo.
Prácticamente cualquier tipo de acuerdo en el que los productos comerciales cambien de manos otorga al receptor el derecho a inspeccionar los productos y rechazarlos por determinadas cuestiones de no conformidad. Los principales puntos de negociación de estas cláusulas suelen ser (1) la duración del periodo de inspección y (2) los motivos por los que el destinatario puede rechazar los productos. Durante la negociación pueden surgir disputas sobre si se permite o no el rechazo por motivos discrecionales. Por ejemplo, un destinatario puede querer tener derecho a rechazar mercancías si determina por alguna razón que no puede venderlas. Huelga decirlo, pero el destinatario casi siempre quiere más tiempo y derechos de rechazo más amplios, mientras que el vendedor suele querer plazos de rechazo cortos y derechos de rechazo muy definidos.
Esto no es exclusivo del cannabis. Siempre que un contrato tiene periodos de inspección y rechazo, surgen estas cuestiones. Lo que los hace únicos en el caso del cannabis es que la Oficina de Control del Cannabis de California (BCC) impone derechos adicionales de inspección y rechazo a sus licenciatarios. Aunque las normas sólo se aplican a los titulares de licencias de la BCC, como distribuidores y minoristas, esos son los tipos de licencia en los que suele plantearse (las circunstancias en las que los cultivadores, por ejemplo, reciben productos de cannabis son muy limitadas).
Según la BCC, los destinatarios de productos de cannabis están obligados a rechazar envíos parciales o totales de productos de cannabis si el envío difiere de los productos que figuran en una factura o recibo de venta, contiene productos dañados durante el transporte, los productos de cannabis no cumplen los requisitos de etiquetado o los productos superan su fecha de caducidad. Es de suponer que la BCC también quiere que los destinatarios rechacen los productos que no cumplan los requisitos aplicables, como no haber pasado las pruebas. De la norma de la BCC se deduce básicamente que esta inspección debe realizarse en el momento de la recepción de la mercancía.
Todo esto es importante porque algunos vendedores pueden intentar negociar derechos de rechazo muy limitados que contradicen las normas, lo que significa que éstas deben tenerse en cuenta a la hora de negociar un contrato para evitar disputas. ¿Qué ocurre, por ejemplo, si un contrato no permite rechazar mercancías por incumplimiento de los requisitos de etiquetado, y el destinatario quiere rechazar mercancías que tienen etiquetas no conformes? La respuesta no siempre está clara y conviene comprenderla al redactar el contrato.
Más allá del contrato, las inspecciones son importantes por razones prácticas. Una vez que un licenciatario ha aceptado una mercancía de cannabis, su capacidad para devolverla está muy limitada. El BCC sólo permite devoluciones B2B para productos manufacturados defectuosos y únicamente tras completar determinados intercambios. La BCC no define lo que significa "defectuoso", pero podría decirse que incluye lo mencionado anteriormente para los productos manufacturados, como estar dañados o mal etiquetados. Sin embargo, no incluye en ningún caso estar insatisfecho con los bienes o las flores. Esa es una de las razones por las que son importantes las inspecciones minuciosas.
Las cláusulas de inspección y rechazo suelen pasarse por alto en las negociaciones contractuales. Especialmente para los compradores, estas cláusulas son importantes. Permanezca atento a Canna Law Blog para tratar otros temas relacionados con los contratos de la cadena de suministro en el sector del cannabis. Hasta entonces, para más información sobre los contratos de la cadena de suministro del cannabis, consulte lo siguiente:
- Terribles y nada buenos contratos de cannabis en California
- Cannabis en California: ¿Qué incluye SU Contrato de Servicios de Distribución?
- Los 5 contratos de cannabis más peligrosos de California
- Las cuatro principales preocupaciones de los acuerdos tripartitos de la cadena de suministro de cannabis
- Vender hierba como un profesional: Las 10 mejores condiciones contractuales
