A raíz de este post que escribí el mes pasado sobre la importancia de cómo se redacta una cláusula de arbitraje, especialmente en el contexto internacional, me complace informar de que mis colegas han rechazado recientemente una moción para obligar al arbitraje sobre la base de una disposición incompleta.
La disposición de arbitraje en cuestión
Nuestro cliente (demandante) celebró un contrato con una empresa china y su mandante (demandados) para la compraventa de guantes desechables de vinilo. Cada una de las compras estaba sujeta a la correspondiente orden de compra y factura proforma, que contenían una cláusula de arbitraje idéntica:
Arbitraje: Todas las disputas con este Contrato de Venta se resolverán entre el comprador y el vendedor. Si ambas partes no llegan a un acuerdo, el caso se someterá a la Comisión de Arbitraje Económico y Comercial Internacional de China. La conclusión de la Comisión de Arbitraje Económico y Comercial Internacional de China será considerada [sic].
Como puede ver, la disposición tenía errores tipográficos y la frase final estaba cortada.
Petición de los demandados para obligar al arbitraje
Nuestro cliente presentó una demanda en el Distrito Este de Nueva York, y los demandados solicitaron un arbitraje obligatorio basándose en la cláusula de arbitraje mencionada. Cuando una parte solicita un arbitraje obligatorio, los tribunales deben aplicar un enfoque de dos pasos para determinar si conceden o no dicha solicitud:
- Si las partes han suscrito un acuerdo válido de arbitraje; y
- En caso afirmativo, si el litigio en cuestión entra en el ámbito de aplicación del convenio arbitral.
La parte que solicita el arbitraje tiene la carga de demostrar que las partes acordaron el arbitraje en primer lugar. En este caso, el Tribunal consideró que los demandados no habían cumplido con esta carga.
Dictamen y auto
En primer lugar, el Tribunal reconoció que es posible que las partes tuvieran intención de arbitrar, ya que existe una cláusula de arbitraje incluida en las facturas. Sin embargo, la disposición, tal y como está redactada, no es suficiente para demostrar cuáles eran los términos de ese acuerdo, ya que la disposición termina con una frase inacabada, cuyo final podría cambiar por completo el significado del acuerdo. Por ejemplo, el significado de la disposición de arbitraje cambia por completo si la última frase termina con "La conclusión de la comisión de arbitraje económico y comercial internacional de China se considerará... no vinculante y sólo consultiva" frente a "La conclusión de la comisión de arbitraje económico y comercial internacional de China se considerará... definitiva y vinculante". El Tribunal confirmó la sentencia:
"Las partes deben estar de acuerdo con los términos esenciales de un arbitraje. Esta proposición se deriva del principio básico del derecho contractual de que un contrato no es ejecutable si sus términos materiales no son razonablemente ciertos. Sin saber qué términos de un contrato existen, un tribunal es simplemente incapaz de determinar si un contrato ha sido incumplido. Dado que [el demandado] es incapaz de presentar todos los términos materiales del acuerdo de arbitraje, las partes no pueden ser obligadas a arbitrar esta disputa".
Enhorabuena a Tom y al equipo de litigios por esta victoria.
