Cómo constituir una empresa en México siendo extranjero

Una empresa extranjera que quiere ingresar al mercado mexicano debe decidir la forma de entidad comercial que utilizará para realizar sus operaciones en México.

Hay tres opciones:

  • Oficina de representación, que no puede realizar transacciones legales en México, pero puede promover los productos o servicios de la empresa extranjera, o realizar actividades como estudios de mercado;
  • Sucursal, a la que se le permite firmar contratos con contrapartes mexicanas, así como recibir ingresos de entidades locales, pero cuyas acciones confieren responsabilidad legal a su matriz extranjera;
  • Subsidiaria, que es una empresa mexicana con inversión extranjera y puede realizar todas las transacciones legales y comerciales, siempre que no estén restringidas para extranjeros.

La entidad jurídica más adecuada dependerá de los objetivos y actividades de la empresa matriz. A las empresas que no esperan participar en transacciones comerciales con contrapartes mexicanas y, por lo tanto, no esperan tener que pagar impuestos mexicanos podría servirles una oficina de representación.

Las empresas que necesitan participar en transacciones comerciales, emitir y pagar facturas, y recibir y remitir fondos, pero que no necesitan establecer una presencia legal mexicana completa, con los requisitos correspondientes de establecer una junta directiva y celebrar juntas de accionistas, les podría servir una sucursal.

Las empresas que deseen tener la mayor flexibilidad probablemente estarán interesadas en constituir una sociedad de responsabilidad limitada (S. de R.L.), como filial de la matriz extranjera. Se puede establecer una S. de R.L. con accionistas y directores extranjeros, y dará protección de responsabilidad a la empresa matriz extranjera. Una S. de R.L. es similar a una Limited Liability Company (LLC) estadounidense y, al igual que una LLC estadounidense, esa suele ser la mejor opción para las pequeñas empresas, ya que cuenta con menos trámites y es más fácil de crear.

La sociedad anónima o S.A. es otra opción de responsabilidad limitada para empresas e inversores extranjeros, y es algo similar a una corporación estadounidense y, al igual que una corporación estadounidense, sus estrictas formalidades y transferencias de acciones flexibles la hacen adecuada para empresas que esperan o buscan inversión externa.

Existen otras estructuras corporativas —como las sociedades civiles, las organizaciones sin fines de lucro y las joint ventures contractuales— que se ajustan a otros propósitos para quienes buscan ingresar al mercado mexicano por primera vez.

Después de decidir cuál es el tipo de entidad más beneficioso para usted, el nombre propuesto para la empresa debe presentarse a la Secretaría de Economía para ser aprobado. Si el nombre que usted prefiere es también el nombre de una marca comercial, tendrá que asegurarse de registrar ese nombre como marca comercial en el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial.

Los próximos pasos son decidir el monto del capital social (el mínimo por accionista y/o socio es de 1 peso) y la creación y aprobación del acta de constitución, que incluirán los estatutos que contendrán la razón social, el objeto social, el domicilio social, el nombre del accionista o los accionistas y la estructura de capital, el nombramiento de los directores y las disposiciones sobre la gestión. Salvo excepciones, la constitución de una empresa se formaliza ante un notario público o notario comercial. También se inscribe en el Registro Público de Comercio.

Para obtener una identificación fiscal, todas las empresas mexicanas necesitan una dirección fiscal. Tiene sentido asegurar una dirección fiscal que se relacione con el propósito y las actividades de la empresa en México. Con una identificación fiscal en la mano, la nueva entidad se encargará de realizar declaraciones tributarias mensuales y anuales en el Servicio de Administración Tributaria (SAT) de México.

Una vez que la empresa esté lista para operar y contratar empleados, deberá registrarse en el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), así como en el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT). La contratación de empleados extranjeros requiere un permiso especial denominado Constancia de Inscripción del Empleador, que debe renovarse anualmente.

Finalmente, cuando el extranjero es uno de los dueños (o son varios de los dueños) del negocio, el registro de capital de inversión extranjera debe ser inscrito en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (RNIE) en los 40 días posteriores a la fecha de constitución de la empresa.

Por lo general, toma de 4 a 5 semanas constituir una entidad comercial en México, y cuando se completen todos los trámites y se reciban todas las aprobaciones, la entidad local podrá abrir una cuenta bancaria en México. Durante la pandemia aumentó el tiempo que lleva formar una empresa mexicana. Además de asegurarse de establecer su empresa correctamente, también es importante que su empresa tenga un buen contador local y un banquero de confianza.

Los beneficios de constituir una empresa en México son significativos. México no tiene controles de capital para la repatriación de ganancias, su sistema judicial es bueno a la hora de proteger los derechos de propiedad y los requisitos de capital inicial son mínimos.

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