Willkommen zum zweiten Teil dieser Serie, in der es um geschäftliche und regulatorische Fragen für die Akteure des Psilocybin-Programms in Oregon geht. Im ersten Teil habe ich das allgemeine Verfahren und den Zeitplan der Oregon-Gesundheitsbehörde (OHA) bei der Erarbeitung von Vorschriften durch den Oregon-Psilocybin-Beirat behandelt. Außerdem habe ich die Anforderungen an den Wohnsitz, weitere Beschränkungen des Besitzes und Steuerfragen behandelt.
In jedem dieser Beiträge werde ich auf die regulatorischen Fragen der OHA eingehen, aber auch auf die allgemeineren Bedenken der Betreiber, die mit Psilocybin als staatlich kontrollierter Substanz "handeln". Heute werde ich über Bankgeschäfte, Geldbeschaffung und die Regeln für die Ansiedlung eines Psilocybin-Geschäfts hier in Oregon berichten.
Bankgeschäfte für ein Psilocybin-Geschäft in Oregon
Das staatlich zugelassene Psilocybin ist ein Produkt sui generis, und das Beste, was wir tun können, ist, es in einigen Fällen mit Cannabis zu vergleichen. Das Bankwesen ist einer von ihnen. Bei Psilocybin erwarte ich, dass Bankgeschäfte für staatlich zugelassene Unternehmen überhaupt keinen Spaß machen werden.
In der Marihuana-Welt gibt es nur wenige Kreditgenossenschaften in Oregon, die für die Aufnahme von Unternehmen offen sind. Dazu gehören der langjährige Harris Bricken-Kunde Salal Credit Union sowie die Maps Credit Union und die Wauna Credit Union (in einer sehr kleinen Ecke des Staates). Diese drei Outfits sind schon lange im Spiel, und die Bundesrichtlinien, nach denen sie Marihuana-Geschäfte bankieren, sind das FinCen Memorandum vom 14. Februar 2014 ("FinCen Memo").
Zum FinCen-Memo sind einige Dinge zu beachten. Erstens ist es in Cannabisjahren so alt wie Dreck. Es liest sich in vielerlei Hinsicht wie ein Relikt aus einer vergangenen Ära. Zweitens wurden begleitende Leitlinien des US-Justizministeriums zu "Marihuana-bezogenen Finanzverbrechen" im Jahr 2018 zurückgezogen. Das bedeutet, dass Banken und Kreditgenossenschaften noch weniger Struktur zur Verfügung steht als noch vor einigen Jahren. Und drittens bezieht sich das FinCen Memo nur auf Marihuana. Es deckt weder Psilocybin noch andere staatlich kontrollierte Substanzen ab.
Wenn eine Bank oder Kreditgenossenschaft im nächsten Jahr Geschäftskonten für Psilocybin aus Oregon akzeptiert, werden sie wohl ähnliche Praktiken anwenden wie für Marihuana-Geschäftskunden gemäß dem FinCen-Memo. Das ist wirklich alles, womit wir arbeiten können. Aber selbst die kleinsten Kreditgenossenschaften haben Mitglieder und Vorstände, denen sie Rechenschaft ablegen müssen, und die Aufnahme von Bankgeschäften mit der Psilocybin-Industrie wird zu einer echten Diskussion führen.
Aus diesen Gründen wette ich nicht darauf, dass Anfang 2023 irgendein zugelassenes Finanzunternehmen Konten (selbst einfache Depotkonten) für Psilocybin-Geschäfte in Oregon eröffnet. Ich hoffe, dass ich irgendwie falsch liege. Der Status als Nicht-Bankkunde wird den Unternehmen viele Kopfschmerzen bereiten: z. B. Bargeldverwaltung, Buchführung, Gehaltsabrechnungen und andere Zahlungen, Kreditwürdigkeit der Mitarbeiter usw. Das Fehlen von Geschäftsbanken wirft auch Sicherheitsfragen auf. Hoffen wir alle, dass eine unternehmungslustige Kreditgenossenschaft die Initiative ergreift oder dass wir Glück mit einer Aktualisierung der Bundesrichtlinien haben.
Geldbeschaffung für ein Psilocybin-Geschäft in Oregon
Wir hatten Spaß dabei, eine Menge Geld für Cannabisunternehmen in Oregon zu sammeln, und das seit 2015 oder so, in allen möglichen Strukturen. Ich sage "Spaß" in der Art und Weise, wie das Befahren großer Stromschnellen in einem wirklich kleinen Boot ohne Schwimmweste Spaß machen kann. Die Beschaffung von Geld für Psilocybin sollte ähnlich sein.
Es gibt ein paar wichtige Dinge, die Unternehmen bei der Geldbeschaffung in Oregon Psilocybin verstehen sollten. Erstens: In den meisten Fällen, in denen Sie eine Investition in Ihr Unternehmen akzeptieren, sei es im Rahmen eines Protokolls für Eigenkapital, Schulden oder hybride Instrumente, haben Sie im Allgemeinen ein "Wertpapier" ausgegeben. Zweitens hat Oregon die strengsten Wertpapiergesetze des Landes - auch für Anwälte und alle, die "am Verkauf beteiligt sind oder ihn wesentlich unterstützen" (siehe ORS 59.115(3); Prince v. Brydon, 307 Or. 146 (1988)). Wenn ein Unternehmen scheitert - was bei einigen unweigerlich der Fall ist - können die Messer sehr schnell gezückt werden. Das kann selbst dann der Fall sein, wenn Sie alles perfekt gemacht haben.
Bedeutet all dies, dass Sie die Dokumente auch überfliegen können? Nein. Es bedeutet das Gegenteil. Starke Emissionsdokumente (zusammen mit einer vernünftigen Unternehmensführung) machen es für einen Kläger sehr viel schwieriger, sich bei wertpapierbezogenen Klagen durchzusetzen. Wenn Sie Geld für Psilocybin beschaffen, hoffe ich, dass Sie alle Standardwarnungen im Private Placement Memorandum (PPM) ausgeben, wie z. B.:
- Das Unternehmen ist ein hochriskantes Unterfangen, und die Anleger können ihre gesamte Investition verlieren.
- Das Unternehmen kann in Rechtsstreitigkeiten verwickelt werden, die es dazu zwingen, erhebliche Summen für die Verteidigung des Unternehmens oder seiner Mitglieder gemäß den Entschädigungsbestimmungen der Betriebsvereinbarung und anderer Unternehmensdokumente aufzuwenden.
- Etc.
Und dann werden Sie einige lustige Fragen stellen, die sich speziell auf Psilocybin beziehen, wie z. B.:
- Für den Betrieb des Unternehmens gelten strenge Regeln und Vorschriften, deren Nichteinhaltung zur Aussetzung oder zum Entzug der Lizenz des Unternehmens für den Betrieb eines [Psilocybin-Dienstleistungszentrums] führen kann.
- Die Herstellung und Verarbeitung von Psilocybin-Pilzen und verwandten Produkten ist nach dem Bundesgesetz über kontrollierte Substanzen nach wie vor illegal, so dass das Unternehmen Gefahr läuft, wegen Verstoßes gegen das Bundesgesetz angeklagt zu werden, was eine Straftat darstellt.
- Etc.
In einem guten PPM können diese Angaben ein Dutzend oder mehr Seiten umfassen. Sie sind sehr umfangreich und sollen den Anlegern eigentlich zu denken geben. Dies trägt dazu bei, das Unternehmen, seine Direktoren und Berater so weit wie möglich von wertpapierbezogenen Ansprüchen abzuschirmen. Unsere Anwaltskanzlei hat im Laufe der Jahre viele, viele Unternehmen der Cannabisbranche bei schief gelaufenen Geschäften verteidigt, und ich kann mit Sicherheit sagen, dass Sie das auf keinen Fall tun wollen.
Ansiedlung eines Psilocybin-Geschäfts in Oregon
Eine großartige Sache an Maßnahme 109 ist, dass sie lokalen Verordnungen und Satzungen vorgeht, so dass das Programm "im gesamten Bundesstaat einheitlich wirken kann". Dennoch können Städte und Landkreise die Zulassung von Psilocybin-Lizenznehmern innerhalb ihrer Grenzen vollständig ablehnen. Dies muss über eine lokale Initiativpetition während einer landesweiten allgemeinen Wahl geschehen. Die nächste dieser Wahlen findet am 8. November 2022 statt, und Sie können davon ausgehen, dass viele Städte und Landkreise, insbesondere östlich der Kaskaden, vorzeitig aussteigen werden.
Jede Stadt oder jeder Landkreis, die/der sich dafür entscheidet, dabei zu bleiben, hat eine gewisse Flexibilität bei der Regulierung von lizenzierten Psilocybin-Geschäften. Insbesondere dürfen alle Städte und Landkreise lokale "Zeit-, Orts- und Verfahrensvorschriften" (TPM) erlassen. Diese Vorschriften regeln u. a., wo ein Psilocybin-Geschäft angesiedelt werden kann (d. h. in welchen Gebieten einer Stadt oder eines Bezirks, gemäß einer Erklärung zur Kompatibilität der Flächennutzung) und ob bestimmte Betriebszeiten verboten sind. Eine Sache, die Städte und Landkreise nicht tun dürfen, ist zu verlangen, dass Psilocybin-Dienstleistungszentren weiter als 1.000 Fuß voneinander entfernt liegen.
Ansonsten gilt für alle TPM-Vorschriften, dass sie "angemessen" sein müssen. Dieser Standard wird in Abschnitt 81 der Maßnahme 109 wiederholt. Manchmal wird darüber gestritten, was in einer bestimmten Situation "vernünftig" ist, aber die Gerichte neigen dazu, den Kommunen hier eine gewisse Nachsicht zu gewähren.
Schließlich ist anzumerken, dass die Maßnahme 109 selbst weitere Beschränkungen für die Ansiedlung von Lizenznehmern enthält. Für zugelassene Psilocybin-Dienstleistungszentren gelten beispielsweise Pufferzonen von 1.000 und 500 Fuß um Schulen (je nach Art der Schule und je nachdem, ob eine "geografische Barriere" besteht). Dienstleistungszentren dürfen auch nicht in Vierteln angesiedelt werden, die ausschließlich als Wohngebiete ausgewiesen sind. All dies ist sinnvoll und orientiert sich an der Cannabisregelung.
Wenn Sie ein Psilocybin-Geschäft an einem anderen Ort als der Stadt Portland eröffnen wollen, sollten Sie sich zunächst bei der örtlichen Stadt oder dem Landkreis erkundigen, um sicherzustellen, dass nichts geplant ist, um diesen Ort aus dem Programm herauszunehmen. Unabhängig davon, wo Sie sich niederlassen wollen, sollten Sie sich auch vor Ort nach möglichen TPM-Verordnungen erkundigen, die auf dem Weg sind. In bestimmten Gebieten kann eine restriktive Zoneneinteilung sogar Exklusivität zum Vorteil ausgewählter Lizenznehmer bewirken.
Letztendlich wird es für Psilocybin-Unternehmen in Oregon zahlreiche Standortoptionen geben, sowohl innerhalb von Portland als auch anderswo. Das Beste von allem ist, dass Abschnitt 80 der Maßnahme 109 den Städten und Bezirken verbietet, von Psilocybin-Unternehmen eine lokale Lizenz zu verlangen. Wenn Sie wissen wollen, warum das eine großartige Idee ist, gehen Sie einfach hier.
