Wir haben in letzter Zeit viel darüber geschrieben, wie Cannabisunternehmen in dieser turbulenten Wirtschaftslage auf harte Zeiten stoßen. Wenn die Zeiten mager werden, müssen Cannabisunternehmen innovativ sein und mit ihren Dienstleistungen und Produktangeboten wettbewerbsfähiger werden. Dies geschieht zusätzlich zu Konsolidierung, Kostensenkung und der Verfolgung von Dritten, die Ihnen Geld schulden.
Eine der Möglichkeiten, kreativ zu werden, und die ich in letzter Zeit in der Praxis häufiger sehe, sind sehr strategische Cannabis-Joint-Ventures. Joint Ventures sind für mich immer interessant - man weiß nie, was dabei herauskommt, aber Zusammenarbeit und Einfallsreichtum sind in der Regel die Triebfedern zwischen den Parteien. Bei Cannabis-Joint-Ventures ist das nicht anders. Und ganz gleich, ob es sich um eine Markenzusammenarbeit für eine neue Produktlinie, die Erweiterung bestimmter Geschäftssegmente oder die Überbrückung verwandter Märkte (wie CBD, Gesundheit und Wellness, Spirituosen usw.) handelt, die Kandidaten für ein Cannabis-Joint-Venture müssen ein paar Dinge beachten, wenn sie sich an den Verhandlungstisch begeben.
Was ist ein Joint Venture?
Ein Joint Venture (oder "JV") liegt vor, wenn zwei oder mehr Parteien vereinbaren, sich für einen bestimmten Zeitraum zu einem wirtschaftlichen Zweck zusammenzuschließen. Ein JV kann verschiedene Formen annehmen, beinhaltet aber in der Regel eine Joint-Venture-Vereinbarung (und meist die Gründung eines Unternehmens, um die Parteien möglichst effizient zu führen) zwischen mehreren Parteien, die eine gewisse Gewinnbeteiligung an den gemeinsamen Aktivitäten beinhaltet.
Leider denken viele Cannabisunternehmen, dass ein Joint Venture die Lösung für so ziemlich jede Beziehung ist. Das ist nicht der Fall. JVs erfordern sehr spezifische Umstände, um zu funktionieren, einschließlich eines festgelegten Zwecks oder Ziels, das zeitlich begrenzt ist. Andere alltägliche Geschäftsvereinbarungen wie Vertriebsvereinbarungen oder die Lizenzierung von geistigem Eigentum erfordern keine JV-Beziehung.
Komponenten des Cannabis-Joint-Ventures
Auch wenn Ihr Cannabis-Joint-Venture die Gründung einer juristischen Person beinhaltet, sollten Sie eine Joint-Venture-Vereinbarung abschließen, die die Beziehungen zwischen den Parteien regelt. Und das maßgebliche Dokument für die JV-Einheit sollte der Joint-Venture-Vereinbarung entsprechen. Die Cannabis-Joint-Venture-Vereinbarung sollte Einzelheiten enthalten:
- Die Identität der Parteien;
- Die Struktur der JV-Einheit;
- Der Zweck der Unternehmung;
- Die Dauer des Vorhabens;
- Ressourcen, die zwischen den Parteien aufgeteilt werden;
- Gewinnbeteiligungen (auch für Verluste);
- Aufgaben und Pflichten in Bezug auf Management, Governance, wirtschaftliche und Kontrollrechte;
- Beendigung des Gemeinschaftsunternehmens;
- Verkauf von JV-eigenen Vermögenswerten;
- Umgang mit JV-Verbindlichkeiten; und
- Was ist zu tun, wenn es zu Streitigkeiten kommt?
Weitere Überlegungen für eine Cannabis-Joint-Venture-Vereinbarung und -Gesellschaft umfassen anfängliche und laufende Kapitalisierungsverpflichtungen, die Zuweisung von Arbeitskräften, Kapitalabrufe und die Aufnahme von Schulden. Vieles davon kann elegant im Dokument zur Unternehmensführung gehandhabt werden, zum Beispiel in einer Betriebsvereinbarung für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Risikopartner
Die Suche nach dem idealen Cannabis-Joint-Venture-Partner kann ein schwieriges Unterfangen sein, da viele Cannabis-Betreiber noch nie ein Joint-Venture-Geschäft betrieben haben, geschweige denn in einem stark regulierten Umfeld. Bei der Suche nach einem Joint-Venture-Partner im Cannabisbereich sollte Ihr Partnerkandidat die zahlreichen staatlichen Vorschriften, die Cannabisunternehmen heute umgeben, kennen und einhalten können (einschließlich Wohnsitz, Strafregisterauszug und Kapitalanforderungen für die Gründung).
Das Joint-Venture-Unternehmen sollte außerdem: (i) verstehen, was mit Cannabis auf Bundesebene passiert (d.h., das Sessions-Memo und die mangelnde Bereitschaft des Kongresses, die Legalisierung auf Bundesebene überhaupt voranzutreiben), (ii) sich des Kapitals bewusst sein, das erforderlich ist, um das Joint Venture in einem stark regulierten, aber auch von Bundesstaat zu Bundesstaat unterschiedlichen Umfeld zu unterstützen und aufrechtzuerhalten, und (iii) sich der unzähligen staatlichen Vorschriften bewusst sein, mit denen das Cannabis-Joint-Venture konfrontiert sein kann, je nachdem, welche Ziele es in der Cannabisbranche verfolgt (d. h. die schwere Last der Einhaltung von Vorschriften verstehen).
Wann diese Joint Ventures am sinnvollsten sind
Ein Joint Venture, das nur darauf abzielt, eine staatliche Cannabislizenz zu erhalten, ist nur für Parteien sinnvoll, die unbedingt einen Marktzugang und/oder Ressourcen benötigen, die sie nicht selbst oder durch ihre eigenen Investoren erhalten können. Andererseits können Cannabis-Joint-Ventures eine gute Option sein, wenn: a) es um die Entwicklung von geistigem Eigentum an Cannabis oder Cannabis-Zusatzprodukten geht, auch für White Labeling oder Markenhäuser, oder b) für die Entwicklung bestimmter cannabisbasierter oder verwandter Produkte, die wir sonst auf dem Markt von einem einzelnen Unternehmen mit begrenzten Ressourcen nicht sehen würden. In solchen Fällen sollte in der Joint-Venture-Vereinbarung klar festgelegt werden, wer letztendlich das Eigentum und die Kontrolle über alle "Vermögenswerte" hat, die von den Partnern während der Laufzeit des Joint Ventures entwickelt werden (insbesondere das geistige Eigentum).
Weitere Cannabis-Joint-Ventures am Horizont? Hoffen wir
Externe Finanziers oder andere Branchenprofis wissen oft nichts über die Produktion, die Herstellung oder sogar den Verkauf von Cannabis. Gleichzeitig fehlt es einigen der besten Cannabistalente immer noch sowohl an Bargeld als auch an dem unternehmerischen Know-how, das erforderlich ist, um ein komplexes, stark reguliertes Cannabisunternehmen oder sogar ein Nebenunternehmen auf den wettbewerbsintensiven Märkten der einzelnen Bundesstaaten zu führen. Jede Seite will und braucht einen Partner, um einige Ressourcen- und Wissenslücken zu schließen; allerdings sind die Parteien oft nicht bereit, sich direkt an ihren jeweiligen Unternehmen zu beteiligen.
Das Schöne an einem Cannabis-Joint-Venture ist, dass kein Kauf und/oder Verkauf von Vermögenswerten oder Aktien stattfinden muss (was andernfalls eine ganze Reihe von Problemen nach sich ziehen würde, vom Wertpapierrecht bis hin zu Fragen des Eigentümerwechsels bei Cannabis). Insgesamt können Cannabis-Joint-Ventures dazu beitragen, Kosten und Verschwendung für Cannabisunternehmen zu reduzieren und gleichzeitig Expansion, Innovation und strategische Geschäftsallianzen zu fördern. Meine Hoffnung ist, dass wir in diesen wirtschaftlich schwierigen Zeiten mehr gut durchdachte Cannabis-Joint-Ventures sehen werden.
