Gestern gab es Neuigkeiten, die einige Leute in der Cannabisbranche in Oregon betreffen werden. Chalice Brands Ltd. (CSA: CHAL) hat in Ontario, Kanada, eine gerichtliche Verfügung ("Initial Order") erwirkt, die dem Unternehmen und seinen Tochtergesellschaften Schutz (einen "Stay") vor Gläubigern gewährt. Zumindest vorübergehend. Die Eröffnungsverfügung finden Sie hier und die Pressemitteilung von Chalice finden Sie hier. Chalice reichte außerdem am 22. Mai eine Klage beim Oregon Circuit Court ein ("Klage"), in der es fünf seiner eigenen Tochtergesellschaften (die "Tochtergesellschaften") verklagt, um sie vor Ort unter Zwangsverwaltung zu stellen. Wenn Sie eine Kopie der Klageschrift erhalten möchten, senden Sie mir hier eine E-Mail.
Da ich kein Insolvenzanwalt bin, werde ich mich nicht mit der Frage befassen, wie die ursprüngliche Anordnung eines kanadischen Gerichts für die Tochtergesellschaften, die Unternehmen aus Oregon sind, bindend sein könnte. Ich vermute, dass die Beschwerde eingereicht wurde, um der Sorge Rechnung zu tragen, dass die Gläubiger aus Oregon die Entscheidungen des Gerichts in Ontario - einschließlich der Aussetzung - nicht respektieren werden. Die Ernennung eines lokalen Insolvenzverwalters könnte auch die Abwicklung all dieser lokalen Gläubigerforderungen beschleunigen.
Ich möchte anmerken, dass die ursprüngliche Anordnung, die zugrunde liegenden Schriftsätze und die Beschwerde eine interessante Lektüre darstellen. In der Klageschrift wird zum Beispiel behauptet, dass:
- die Tochtergesellschaften schulden Chalice über 35 Millionen Dollar an konzerninternen Schulden (wobei sie zugeben, dass "diese Zahlen möglicherweise nicht mehr aktuell sind");
- die Tochtergesellschaften schulden 3,7 Mio. $ an Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und "über 1.014.489,90 $ an entgangener Miete [die] eine gestundete Miete beinhaltet";
- die Tochtergesellschaften haben auch "erhebliche Schulden gegenüber Dritten";
- die Tochtergesellschaften wurden von "bestimmten Gläubigern [mit] Selbsthilfeaktionen, einschließlich außergerichtlicher Zwangsvollstreckungsmaßnahmen, bedroht..."; und
- die Tochtergesellschaften wurden von bestimmten Personen verklagt und vor die OLCC gezerrt, "die eine vorübergehende Genehmigung für den Betrieb bestimmter OLCC-Lizenzen, die [den Tochtergesellschaften] gehören, anstreben".
Das alles sollte niemanden überraschen, der der Cannabisindustrie in Oregon nahe steht. Chalice ist hier in den Nachrichten gewesen, weil es seine Rechnungen nicht bezahlt hat. Unsere Firma vertritt viele Verkäufer von Chalice und mindestens einen Vermieter. Vor kurzem haben wir Chalice sogar im Namen eines OLCC-Lizenznehmers verklagt und ein Urteil erwirkt - einschließlich der Aufforderung an Chalice, die Anwaltskosten unseres Mandanten zu zahlen -, weil Chalice es versäumt hat, für Produkte zu zahlen. In Kanada sind die Aktien der Muttergesellschaft seit über einem Jahr vom Handel ausgesetzt, weil sie keine Finanzberichte vorgelegt haben.
Die Pressemitteilung von Chalice ist in dieser Hinsicht etwas verworren. Das ist typisch für kanadische Cannabis-Pubcos, insbesondere in Bezug auf finanzielle Angelegenheiten. Zum Beispiel behauptet das Kommuniqué, dass die "Konkursverfügung, wenn sie bewilligt wird, die Ernennung von Kenneth Eiler als Konkursverwalter über die Geschäfte, das Vermögen und das Eigentum der Konkursverwaltungseinheiten genehmigen wird." Wir sind uns da nicht so sicher. Herr Eiler, ein ehemaliger Chapter 7-Treuhänder, der unserer Kanzlei bekannt ist, wird in der Beschwerde überhaupt nicht genannt. In der Pressemitteilung heißt es außerdem, dass "das Unternehmen hofft, aus dem Gläubigerschutz herauszukommen, um das Vertrauen seiner Stakeholder wiederherzustellen und seinen Kunden qualitativ hochwertige Produkte von der Farm bis zum Teller zu liefern". Wenn Sie geneigt sind, mit ihnen zu hoffen, kann ich Ihnen eine Brücke verkaufen.
Chalice hat 16 Läden und fast 300 Mitarbeiter. Die Tochtergesellschaften haben in der COVID-Verkaufswelle einen Haufen Dinge gekauft, von denen sie wahrscheinlich wünschen, dass sie es nicht getan hätten. Laut dem gestrigen Bericht im Portland Business Journal ( hier kostenpflichtig) sagte Chalice-CEO Jeff Yapp, dass das Unternehmen nach Möglichkeiten sucht und dass es besser ist, einen Käufer zu finden, als das Geschäft zu schließen und die Vermögenswerte zu verkaufen. Und in der Pressemitteilung ist von einer "koordinierten Umstrukturierung" die Rede, nicht von einer Liquidation. Leider gibt es heutzutage nicht viele Käufer, die in Oregon Cannabis kaufen wollen, vor allem nicht in dieser Größenordnung.
Die Strategie von Chalice bedeutet, dass viele der Läden vorerst geöffnet bleiben könnten. Kurzfristig stellt sich die Frage, ob sie den Break-even erreichen können, während sie vor den Gläubigern geschützt sind. Damit verbunden ist die Frage, wie viele Mitarbeiter bereit sein werden, zu bleiben, und was die Gerichte hier in Portland, Oregon, und Ontario, Kanada, tatsächlich tun werden.
Schließlich wird auch der Teil der OLCC interessant sein, der sich mit all dem befasst. Die OLCC hat eine Vorschrift über "Standards für die Befugnis, ein lizenziertes Unternehmen als Treuhänder, Konkursverwalter, persönlicher Vertreter oder als gesicherte Partei zu betreiben". OAR 845-025-1260. Ich habe vor einigen Jahren geholfen, die erste Gruppe von Parteien durch dieses Protokoll mit der OLCC zu führen. Ich bin mir nicht sicher, ob es seitdem getestet wurde, aber das Verfahren war alles andere als einfach. Ich hoffe, dass die Kommission dieses Mal besser vorbereitet sein wird.
Im Moment sollte jeder, der noch keine Geschäfte mit Chalice abgeschlossen hat, diesen Prozess genau beobachten. Die Folgen könnten ziemlich schlimm werden.
