Rechtswahlklauseln in Verträgen
Nur wenige Vertragsbestimmungen sind so wichtig und werden doch oft übersehen wie die Rechtswahlklausel. Diese Bestimmung legt fest, welcher Rechtsrahmen für den Vertrag gilt und bestimmt, wie Streitigkeiten beigelegt und Rechtsansprüche ausgelegt werden. Sie ist im Wesentlichen der rechtliche Kompass, an dem sich das Vertragsverhältnis orientiert.
Die richtige Wahl dieser Bestimmung sorgt für Klarheit, Vorhersehbarkeit und Sicherheit für alle beteiligten Parteien. In diesem Beitrag werden die Feinheiten und möglichen Fallstricke dieser Bestimmung erörtert und erklärt, warum sie wirklich wichtig ist.
Der häufige Fehler bei der Festlegung des anwendbaren Rechts
Viele Unternehmen machen einen entscheidenden Fehler, wenn es darum geht, das anwendbare Recht in ihren Verträgen festzulegen. Sie beabsichtigen oft, das Recht eines Landes anzuwenden, schreiben aber versehentlich einen Vertrag, der ein anderes Regelwerk enthält. Das bedeutet: viel Hin und Her und möglicherweise Anträge, bevor man sich überhaupt mit dem Fall befasst hat.
Inländisches vs. internationales geltendes Recht
In den Vereinigten Staaten regelt in der Regel das Einheitliche Handelsgesetzbuch (Uniform Commercial Code, UCC), Abschnitt 2, den inländischen Produktverkauf und deckt die meisten warenbezogenen Transaktionen ab. Für internationale Produktverkaufsverträge zwischen Unternehmen aus Ländern, die dieses Gesetz ratifiziert haben, ist das Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf (CISG) das vorherrschende Regelwerk. Es ist erwähnenswert, dass die große Mehrheit der führenden Handelsnationen das CISG unterzeichnet hat.
Wo Unternehmen oft stolpern
Doch hier stolpern die Unternehmen oft. Vor allem amerikanische Unternehmen legen in ihren Verträgen manchmal fest, dass das US-Recht oder das Recht des jeweiligen Bundesstaates gelten soll. So können sie beispielsweise festlegen, dass der Vertrag dem Recht von New York unterliegen soll. Das Problem bei dieser Vorgehensweise ist, dass das US-Recht das CISG als Standardrecht für internationale Verkäufe anerkennt. Wenn also im Vertrag US-amerikanisches oder New Yorker Recht vereinbart wird, kommt letztlich das CISG zur Anwendung. (Rechtsexperten sind sich darüber im Klaren, dass diese Vereinfachung möglicherweise nicht alle Nuancen des "US-Rechts" erfasst, aber das allgemeine Konzept wird verstanden). Wenn der Vertrag eine New Yorker Rechtswahlklausel enthält, wird ein Gericht, höchstwahrscheinlich in New York, New Yorker Recht anwenden, was wiederum die Anwendung des CISG auslöst. Um zu verhindern, dass ein US-Gericht (oder ein Gericht eines Bundesstaates) das CISG anwendet, sollte ein Vertrag eine Rechtswahlklausel enthalten, die ausdrücklich festlegt, dass das UCC eines bestimmten Bundesstaates (z. B. das New Yorker UCC) für den Vertrag gelten soll, und gleichzeitig ausdrücklich darauf hinweist, dass die Parteien die Anwendung des CISG nicht wünschen.
Ähnlichkeiten im internationalen Vertragsrecht
Interessanterweise ähneln sich die verschiedenen Gesetze, die für internationale Verträge gelten, oft mehr als dass sie sich unterscheiden, und in den meisten Fällen hat die Wahl des Rechts keinen wesentlichen Einfluss auf den Ausgang eines Falles. Bei vielen internationalen Streitbeilegungsfällen geht es um ähnliches materielles Recht, und die Begründetheit des Falles bleibt oft unberührt.
Die Kosten der Ambiguität
Eine schlecht formulierte Rechtswahlklausel kann jedoch reale Folgen haben, vor allem in Form erhöhter Rechtskosten im Streitfall. Mehrdeutige Rechtswahlklauseln erfordern zusätzliche Anwaltsstunden, um das anwendbare materielle Recht zu bestimmen und einem Richter oder Schiedspanel die Rechtsgrundsätze zweier unterschiedlicher Rechtsordnungen zu erklären. In manchen Fällen müssen ausländische Anwälte als bezahlte Sachverständige hinzugezogen werden, um umfassende Erläuterungen zu den Rechtssystemen ihres Landes zu geben.
Es ist wichtig zu betonen, dass Anwälte selbst dann, wenn die Gesetze "so ziemlich gleich" sind, umfangreiche Schriftsätze verfassen können, um scheinbar unbedeutende Unterschiede in der Rechtssprache hervorzuheben, was zu aggressiven Prozesstaktiken und höheren Anwaltskosten führen kann.
Schlussfolgerung: Die Wichtigkeit von Klarheit
Die zentrale Botschaft ist diese: Anstatt nach dem "perfekten" Recht zu suchen, ist es in der Regel wichtiger, sich darauf zu konzentrieren, dass Ihr Vertrag das für ihn geltende Recht klar definiert.
