Harris Bricken
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大多数的大麻业客户在聘请我们时,都至少对他们的律师的要求有点儿头绪。他们对商标注册、企业文件起草和法律合规性审查等方面的法律要求都有一定的了解,并知道自身需要什么样的帮助。向我们咨询筹资交易的企业和个人,则通常都对证券法缺乏了解。这是很正常的,因为证券法是一个极具挑战性、复杂且经常被人(甚至部分律师)误解的法律领域。 本文的目的是让您对交易过程中何时可能出现证券法的问题有一个基本的了解,好让您更清楚地知道何时需要证券法相关的帮助。 联邦和州的证券法旨在保护投资者。1929年的股市崩盘导致许多投资者血本无归后,对保护投资者的法律的需求变得显而易见。联邦证券法于1933年和1934年通过,以确保投资者在投资前获得企业所披露的完整与公正信息。投资者如果拥有足够的信息,我们作为社会大众不介意他们承担投资的风险。但是被欺骗或无法充分了解投资所涉及风险的投资者,可以通过几种法律途径针对出售证券给他们的公司或个人采取法律行动。除了联邦证券法,大多数的州也通过了本州的证券法,或称“蓝天法”,以保护投资者免于“如投资几尺‘蓝天’一样无稽之谈的投机性计划”。 在处理任何与投资相关的课题时,第一个问题通常是该投资是否涉及证券。何为证券?您可以在这里找到联邦政府对其的定义和法规,也可以在这里找到州法律定义的例子。简单来说,证券可以是公司股票、有限责任公司会员制单位、公司债券等。它们作为一种利润分享付款或保证债务偿还的无形权利,被企业用来换取投资者的金钱以增长或扩张业务。这是对一个非常复杂的概念的简单和概略的描述性解释,具体问题需要依照法律的规定并咨询律师来操作。 证券法一般来说要求企业在发行证券时进行大量且实质性的注册和信息申报,特别情形除外。大多数的证券产品,尤其是小型企业的证券产品,可以免于这些冗长的正式申报,但是即使是豁免的企业,通常也会被要求向州和联邦做通知性申报。另外,即使企业涉及的交易无须向政府注册或通知政府,一般来说还是需要在筹资前向投资者披露某些与企业相关的具体信息。 每个寻求通过发行债务或股权融资筹集资金的企业(无论是大麻或其它业务)都必须通知投资者其基本商业计划、处理所筹集的资本的计划、其财务预测(包括投资者的预期回报窗口),以及列明可能导致企业无法偿还投资者的风险因素。这些风险因素是关键,必须由证券投资顾问起草。每个企业都有自己的风险,因此它们不能照搬全用。这些声明可能看起来让人恐惧,并可能会使得倾向于规避风险的投资者望而却步。然而这可以说是重点所在,因为要规避风险的人不应该将他们的资金投入私人公司,这在本质上是有风险的。 大麻业务的风险因素看起来会更加吓人。他们会说:“联邦政府可能会突击搜查我们、查封所有的设备和库存、逮捕所有的员工、官员和投资者,包括你在内”等之类的话。公司不应该淡化投资的风险。这似乎有悖常理,但是在一开始就让投资者充分了解他们所面对的风险是在为公司提供法律保障。如果一家公司注销而无法偿还投资者,必须证明投资者已经了解所有的风险并知道其投资的安全性是没有保证的。 投资者之间的股票销售也受到证券法的影响,尤其是非注册发行的公司股票。请参阅美国证券交易委员会对此课题的说明。 大麻公司目前是小型企业投资市场的热门商品。许多大麻公司迫切需要资本,许多投资者则把大麻产业视为“明日之星”。但请警惕任何在寻求投资者时不愿意完全披露该投资风险、或是不遵守相关证券法的公司。 如果您需要向律师咨询,请联系: Robert McVay 律师,电话(1) 206-224-5657,邮箱robert@harrisbricken.com。

Harris Bricken
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大多數的大麻業客戶在聘請我們時,都至少對他們的律師的要求有點兒頭緒。他們對商標註冊、企業文件起草和法律合規性審查等方面的法律要求都有一定的了解,並知道自身需要什麼樣的幫助。向我們咨詢籌資交易的企業和個人,則通常都對證券法缺乏了解。這是很正常的,因為證券法是一個極具挑戰性、複雜且經常被人(甚至部分律師)誤解的法律領域。 本文的目的是讓您對交易過程中何時可能出現證券法的問題有一個基本的了解,好讓您更清楚地知道何時需要證券法相關的幫助。 聯邦和州的證券法旨在保護投資者。1929年的股市崩盤導致許多投資者血本無歸後,對保護投資者的法律的需求變得顯而易見。聯邦證券法於1933年和1934年通過,以確保投資者在投資前獲得企業所披露的完整與公正信息。投資者如果擁有足夠的信息,我們作為社會大眾不介意他們承擔投資的風險。但是被欺騙或無法充分了解投資所涉及風險的投資者,可以通過幾種法律途徑針對出售證券給他們的公司或個人採取法律行動。除了聯邦證券法,大多數的州也通過了本身的證券法,或稱“藍天法”,以保護投資者免於“如投資幾尺‘藍天’一樣無稽之談的投機性計劃”。 在處理任何與投資相關的課題時,第一個問題通常是該投資是否涉及證券。何為證券?您可以在這裡找到聯邦政府對其的定義和法規,也可以在這裡找到州法律定義的例子。簡單來說,證券可以是公司股票、有限責任公司會員制單位、公司債券等。它們作為一種利潤分享付款或保證債務償還的無形權利,被企業用來換取投資者的金錢以增長或擴張業務。這是對一個非常複雜的概念的簡單和概略的描述性解釋,具體問題需要依照法律的規定并咨詢律師來操作。 證券法一般來說要求企業在發行證券時進行大量且實質性的註冊和信息申報,特別情形除外。大多數的證券產品,尤其是小型企業的證券產品,可以免於這些冗長的正式申報,但是即使是豁免的企業,通常也會被要求向州和聯邦做通知性申報。另外,即使企業涉及的交易無須向政府註冊或通知政府,一般來說還是需要在籌資前向投資者披露某些與企業相關的具體信息。 每個尋求通過發行債務或股權融資籌集資金的企業(無論是大麻或其它業務)都必須通知投資者其基本商業計劃、處理所籌集的資本的計劃、其財務預測(包括投資者的預期回報窗口),以及列明可能導致企業無法償還投資者的風險因素。這些風險因素是關鍵,必須由證券投資顧問起草。每個企業都有自己的風險,因此它們不能照搬全用。這些聲明可能看起來讓人恐懼,并可能會使得傾向於規避風險的投資者望而卻步。然而這可以說是重點所在,因為要規避風險的人不應該將他們的資金投入私人公司,這在本質上是有風險性的。 大麻業務的風險因素看起來會更加嚇人。他們會說:“聯邦政府可能會突擊搜查我們、查封所有的設備和庫存、逮捕所有的員工、官員和投資者,包括你在內”等之類的話。公司不應該淡化投資的風險。這似乎有悖常理,但是在一開始就讓投資者充分了解他們所面對的風險是在為公司提供法律保障。如果一家公司註銷而無法償還投資者,必須證明投資者已經了解所有的風險並知道其投資的安全性是沒有保證的。 投資者之間的股票銷售也受到證券法的影響,尤其是非註冊發行的公司股票。請參閱美國證券交易委員會對此課題的説明。 大麻公司目前是小型企業投資市場的熱門商品。許多大麻公司迫切需要資本,許多投資者則把大麻產業視為“明日之星”。但請警惕任何在尋求投資者時不願意完全披露該投資風險、或是不遵守相關證券法的公司。 如果您需要向律師咨詢,請聯系: Robert McVay律師,電話(1) 206-224-5657,郵箱robert@harrisbricken.com。